2025年5月16日上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第18期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《有限责任公司未经股东会同意，提供对外担保的赔偿责任》。
本次研讨会由张磊律师主持，我所李明世、杨丽园、边奎宁、郭丽丽、赵森杰律师参加了研讨。
研讨会上，张磊律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。
2019年8月，乙公司与丙公司签订《委托开发采购合同》，丙公司支付预付款后，因乙公司技术方案不达标，双方未签订具体技术协议。2021年12月，双方初步达成解除合同意向。甲公司（乙公司的总公司）曾出具《隶属关系证明》，声明甲、乙为“总部与分店”关系（乙无独立法人资格），并承诺“主旨责任均由甲公司承担”。现丙公司起诉乙公司要求退还预付款并赔偿损失，同时主张甲公司承担连带责任。
·本案涉及两个核心法律问题
分支机构的法律责任承担（甲、乙关系）；
合同解除后的预付款返还与违约赔偿（乙、丙合同履行争议）。
（一）分支机构责任承担：总公司是否需连带赔偿？
根据《民法典》及《公司法》相关规定：
·分支机构的法律地位：
分公司（分店）无独立法人资格，其民事责任由总公司承担（《公司法》第14条）。
甲公司出具的《隶属关系证明》已明确乙公司为无独立法人资格的分支机构，且甲公司承诺承担责任。该文件可能构成甲公司对债务的加入，丙公司有权主张甲、乙承担连带责任。
·司法实践要点：
若合同相对方（丙公司）签约时明知乙为分支机构，且总公司未明确排除责任，法院通常判决总公司担责。
甲公司单方承诺“承担主旨责任”，可能被认定为债务承担，需连带返还预付款并赔偿损失。
（二）乙、丙合同纠纷：预付款返还与违约赔偿
·合同解除的法律依据：
乙公司技术方案不达标，导致合同目的无法实现，丙公司有权解除合同（《民法典》第563条）。
双方已初步达成解除意向，但需注意书面解除程序是否完成。若未正式解除，丙公司需先主张解除合同，再要求返还预付款。
·预付款性质与返还：
若预付款属于“预付款”而非“定金”，乙公司需全额返还（《民法典》第566条）。
若乙公司存在过错（如明知技术不达标仍签约），丙公司还可主张赔偿实际损失（如资金占用利息、合理支出等）。
·举证责任：
丙公司需证明乙公司技术方案不符合约定标准，且因果关系成立（即技术缺陷直接导致合同无法履行）。
（1）企业签约风险防范
审查签约主体资格：若交易对方为分支机构，应要求总公司书面确认责任承担。
明确合同解除条款：在合同中约定技术标准、验收程序及解除条件，避免争议。
（2）分支机构管理建议
总公司应规范分支机构对外签约权限，避免因管理疏漏承担意外债务。
慎用“债务加入”承诺，需经法务或律师审核。
（3）合同履行中的证据留存
技术争议、沟通记录、解除协议等关键环节应书面化，作为诉讼证据。
本案警示企业在交易中需重视法律主体审查与合同条款设计，尤其是涉及分支机构时，应通过书面文件明确责任归属。对于技术类合同，更需细化履约标准，防范因技术缺陷导致的商业风险。当纠纷发生时，及时固定证据并依法维权，是保障自身权益的关键。
本文作者：北京雷石律师事务所