————雷石研训 | 郭丽丽：个人合伙中投资款应否返还，取决于协议效力认定与举证责任分配————

2025年11月21上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第39期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《个人合伙中投资款应否返还，取决于协议效力认定与举证责任分配》。

本次研讨会由郭丽丽律师主持，我所李明世、张磊、郝兆丽、赵森杰、张茹、靳晓楠、崔应祥律师参加了研讨。

研讨会上，郭丽丽律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。

01. 基本案情

1.蔡泊富合伙协议纠纷案
再审申请人蔡泊富与被申请人郭张凯昱签订《合作协议书》，约定蔡泊富投资郭张凯昱经营的“歇脚小栈台北甜品工坊农院店”。后蔡泊富主张该店未取得合法经营手续，属于违法经营，协议应属无效，要求返还投资款及利息。一审、二审法院均驳回其请求，蔡泊富遂向最高人民法院申请再审。

2.亚当、刘久康合伙协议纠纷案
再审申请人亚当与被申请人刘久康等人签订《合伙经营协议》，约定共同经营“露娜音乐餐厅”。刘久康向亚当支付投资款后，以合伙项目未实际运营为由要求返还投资款。亚当主张双方实为山东阿拉丁咨询有限公司的隐名股东，投资款系股东出资，且未完成清算，不应返还。一审、二审法院支持刘久康的请求，亚当向最高人民法院申请再审。

02. 争议焦点

两案的争议焦点集中于以下方面：

1.合伙协议的法律效力：个人合伙协议是否因经营主体资格问题或意思表示不真实而无效？

2.投资款返还的条件：在合伙关系存续期间，一方要求返还投资款是否需以协议无效或完成清算为前提？

3.举证责任的分配：谁应承担合伙账目及资金使用情况的举证责任？

03. 法院观点

最高人民法院在再审审查中明确了以下裁判观点：

1.合伙协议的有效性不以经营主体登记名称为准
在蔡泊富案中，最高人民法院指出，尽管协议记载的合伙对象为未工商登记的“歇脚小栈”，但实际经营主体为“南宁市冰乐阿布甜品店”，且蔡泊富入股前已考察店铺、参与经营，知晓实际情况。协议内容系双方真实意思表示，且个人合伙不违反法律强制性规定，故协议合法有效。亚当案中，法院也认定《合伙经营协议》有效，强调协议内容与履行情况均表明属个人合伙关系，而非公司股东出资。

2.投资款返还需以协议无效或清算完成为前提
两案均强调，在合伙协议有效的前提下，一方要求返还投资款需符合退伙清算条件。蔡泊富案中，法院指出双方未约定退伙情形，亦未进行清算，故返还投资款缺乏依据。亚当案中，法院虽未要求先行清算，但基于亚当作为实际经营人未能提供账目证明资金合理使用，判令其承担返还责任，实质是举证不能的后果。

3.举证责任由实际控制合伙资金的一方承担
在亚当案中，最高人民法院明确，作为合伙事务的实际经营人和资金持有人，亚当有义务提供账目证明合伙款项的用途。因其未能举证，法院支持了返还投资款的判决。这体现了“谁主张，谁举证”原则在合伙纠纷中的灵活适用，尤其当一方掌控财务时，举证责任可适当转移。

04. 总结

通过两起案例，最高人民法院重申了个人合伙协议的法律原则：只要意思表示真实、不违反强制性规定，个人合伙协议即属有效，不因主体登记名称差异而无效。退伙需依协议约定或法律规定进行清算，单方要求返还投资款需以协议无效或清算完成为基础。实际控制合伙资金和账目的一方应承担举证责任，否则可能承担不利后果。公众在参与合伙经营时，应签订书面协议，明确退伙机制和清算方式，并保留资金使用凭证，以避免纠纷中的被动局面。

·本次研讨会加强了北京雷石律师事务所律师团队的学习热情和专业技能，通过此类案例研讨，律师们能够在实际工作中更加有效地处理复杂疑难案件，应对各类法律挑战，不断为客户提供更为精准、高效的法律服务。