2025年12月19上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第43期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《“承诺结清”是否构成损害公司利益？》。
本次研讨会由杨丽园律师主持，我所张茹、张磊、赵森杰、李明世、乔鲁宁、靳晓楠律师参加了研讨。
研讨会上，杨丽园律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。
北京宣南居餐饮管理有限公司（以下简称宣南居公司）原为个体工商户“北京宣南居小吃店”，经营者为朱红宇。2016年6月7日，该小吃店变更为有限责任公司，朱红宇成为公司股东及监事。在变更登记时，朱红宇曾向工商部门出具《债务债权清理及完税的情况说明》，承诺债权债务已清理完毕，职工工资已结清。
2018年，案外人孙涛以劳动争议为由起诉宣南居公司，要求支付2015年1月28日至2017年10月31日期间的工资共计323,400元。法院经审理认定双方存在劳动关系，判决宣南居公司支付上述工资。宣南居公司履行判决后，转而起诉朱红宇，主张其作为原经营者及现任股东、监事，在转让时承诺债务已结清却未如实告知孙涛工资债务，导致公司被迫支付该笔工资，构成损害公司利益，要求朱红宇“代为清偿”该笔款项。
1.公司支付生效判决确定的劳动报酬，是否属于公司“损失”？
宣南居公司认为，因朱红宇未如实告知债务，导致公司额外支出，属于损失；朱红宇及法院则认为，支付工资是公司作为用人单位的法定义务，不属于“损失”。
2.朱红宇是否构成“损害公司利益”？
宣南居公司主张朱红宇作为股东、监事，未履行如实告知义务，滥用权利；朱红宇则认为其无此义务，且公司未能举证证明其行为违反法律或章程。
3.“代为清偿”是否属于本案适格诉讼请求？
宣南居公司起诉时请求“代为清偿”，后在庭审中解释为“赔偿”，二者法律性质不同，是否影响法院审理方向？
一审、二审法院均驳回了宣南居公司的诉讼请求，主要理由如下：
1.支付工资属于法定义务，不构成公司损失
法院指出，宣南居公司向孙涛支付工资是依据生效劳动争议判决履行的法定义务，是公司作为用人单位应当承担的责任，不能将其认定为“公司损失”。
2.宣南居公司未能证明朱红宇存在损害公司利益的行为
根据《公司法》相关规定，损害公司利益责任纠纷须证明股东滥用权利或董监高违反法定义务。本案中，宣南居公司未能提供充分证据证明朱红宇存在相关违法行为。
3.诉讼请求与案由不符，且事实已在前案中审理
法院认为，孙涛工资标准及劳动关系等问题已在劳动争议案件中审理并作出生效判决，本案中不宜再次认定。此外，宣南居公司以“损害公司利益”为案由，但实质是追偿债务，其请求与案由不匹配，也未能提供相应证据支撑。
本案提醒企业及投资者：
1.公司变更时的债务清理须谨慎
个体工商户转为公司时，原经营者出具的债务结清证明虽具有公示效力，但若存在未披露债务，可能引发后续纠纷。受让方应在转让前进行充分尽职调查。
2.“损害公司利益”有严格构成要件
该类纠纷并非所有导致公司支出增加的情形都可适用，必须符合《公司法》中关于股东滥用权利或董监高违反忠实勤勉义务的规定，且公司需承担举证责任。
3.诉讼请求应明确且与案由对应
当事人起诉时应明确诉讼请求的法律性质，避免因请求不清或与案由不符影响审理方向与结果。
本案终审判决维护了公司法律责任的界限，强调了公司独立人格与股东责任之间的区分，对类似企业转让与劳动争议交织的案件具有参考意义。
·本次研讨会加强了北京雷石律师事务所律师团队的学习热情和专业技能，通过此类案例研讨，律师们能够在实际工作中更加有效地处理复杂疑难案件，应对各类法律挑战，不断为客户提供更为精准、高效的法律服务。