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案情摘要

A公司于2009年5月22日登记成立，共有股东二人，即王某某、李某1。公司注册资本500万元，两股东各入股250万元，各持股50％，王某某为公司法定代表人。2017年10月22日，股东李某1因交通事故不幸身亡。其妻赵某某及二人婚生子女李某2、李某3多次找王某某协商股权继承变更登记事宜，王某某均拒绝办理。赵某某以及李某2、李某3为维护自身合法权益不得已提起诉讼，提出请求要求继承李某1的股权。

02

法院认为

基于本案案由为股东资格确认纠纷，故此次审理过程中只审查三原告赵某某以及李某2、李某3是否具备股东资格问题，即是否继承股权问题。被告A公司有两名股东，即王某某、李某1，两股东各持股50％，这是在工商行政管理机关审核后作出的，具有公示公信效力，法院予以确认。

根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。本案中，公司章程并没有另有约定，且被告A公司及第三人王某某或公司以外的人并没有明确意思表示愿意购买李某1持有的股权。尽管《A公司章程》明确李某1以50％的股权质押借款，但这只是质押，并不能消除原告作为继承人的权利。

此外，股东资格可以被继承，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权。继承人只需证明其是被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有约定排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能取得股东资格。基于以上，法院确认三原告可以继承股东资格。

03

律师观点

自然人股东死亡后，其合法继承人并不当然继承股东资格，是否取得股东资格，根据由公司章程决定。如果在自然人股东死亡之前，公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格，股东继承人则不能依法获得股东资格。实践中对股东资格能否被继承的问题也存在不少争议。

有观点认为，若股东资格能继承，将会动摇有限责任公司的人合性基础，这样往往不利于公司稳定运营。但也有观点认为，立法若否定股东资格的继承，不利于保护继承人的合法权益，有失公平，而且国外立法有承认股东资格继承性的条例，且公司实践中也具有可操作性，故应给予肯定态度。

事实上，这两种观点分别代表了有限责任公司股东和已逝股东继承人的各方利益，我国立法部门通过对上述两种利益进行充分的考量和权衡，最终明确了自然人股东死亡后其股东资格可由继承人继承的原则，确定了该类问题的认定方向。

与此同时，立法部门也考虑到应当保护公司其他股东的权益，基于尊重和维护有限责任公司的人合性，通过但书的规定，赋予有限责任公司通过公司章程自主拟定此类问题的解决方案，明确了“公司章程另有规定的除外”，给有限责任公司更大的自治空间，以原则性和灵活性兼顾的方式较好的解决了此类争议问题，起到了很好的指引作用。