————雷石普法 | 年度审计报告能否当然免除一人公司股东对公司债务的连带责任？————
更新日期：2023-02-08
来源：雷石律师事务所
A公司是某国储中心大厦工程的建设单位，经招投标程序B公司以135505850元的标价中标该工程。后续双方分别签订《建设工程施工合同》、《总包补充协议》、《借款协议》、《支付协议》等文件。
A公司成立于2013年10月15日，注册资本3000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），出资人及股东为C公司。
2017年3月20日，C公司与D公司签订《股权转让合同》，约定C公司将其所持A公司100％股权转让给D公司，转让价款为4461.45万元，其中包括股权转让款3611.45万元和冲抵D公司应收C公司往来款850万元。还约定，D公司同意在项目建设完成并取得销售许可证后，C公司按照8500元／㎡价格购买国储中心大厦A12层整层房屋，面积791.26㎡，A公司收到购房款后以咨询费方式将全部购房款（税费除外）返还给C公司。
C公司与D公司的《股权转让合同》“乙方的陈述与保证部分”约定“乙方（D公司）已知悉A公司全部债务情况，股权转让后A公司的债务与C公司无关。”
2017年3月21日，A公司办理了工商变更登记手续，股东由C公司变更为D公司。
2018年8月22日和9月30日，A公司分别向B公司支付工程款1000万元、200万元。此后，A公司未再支付工程款。
B公司提起上诉，主张C公司、D公司应当对A公司所欠工程款及违约金债务承担连带清偿责任。
对于C公司、D公司是否要负连带清偿责任，本案中，从举证情况看，C公司虽提交了A公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明A公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明C公司与A公司财产是否相互独立，不能达到C公司的证明目的。
而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日A公司成立后，即有对E公司投资款2900万元，与C公司在本院二审庭审中关于A公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。C公司与D公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是C公司还是D公司，与A公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将A公司的财产进行了处置。
因此，在C公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对A公司的债务承担连带责任。
对于D公司，其在本院二审庭审中自认，在受让C公司股权时对A公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中D公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在D公司受让C公司股权，成为A公司一人股东之后。
在其未提供证据证明A公司财产独立于自己财产的情况下，应当就A公司债务承担连带责任。
一人公司仅包含一个自然人股东或法人股东，股东与公司的关系是较为紧密的。我国公司法实行举证责任倒置的规则，即由股东承担举证责任证明其财产与公司财产相独立。
根据公司法第62条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是法律对一人公司的强制性规定，如果一人公司不能提供相应的审计报告，相对方当然有理由怀疑股东财产与公司财产混同。然而，是否审计报告就能充分证明股东的财产独立于公司的财产呢？
上述案例中，股东提交了审计报告以及所附的部分财务报表，但法院认定审计报告仅能证明一人公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，不能充分证明股东与公司财产是否独立。可以看到，即使提供审计报告，股东的证明责任并不必然免除，要继续承担股东财产与公司财产相独立的证明责任。
因此，一人公司的股东若要证明财产独立于公司财产，除了提供必要的审计报告外，还应提供合同、单据、公司章程、决议等文件，能够证明公司财产与股东财产分别列收核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，不存在股东和公司财产混同的情况。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本文作者：北京雷石律师事务所民商事业务部 杨悦
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