杨玉泉、丛良日、江培君、丛龙海（以下简称“申请人”）因企业改制成为山东鸿源水产有限公司（以下简称“鸿源公司”）股东。2015年，申请人主张鸿源公司伪造证据强制回购其股权，诉请确认回购行为无效并恢复股东资格。
鸿源公司辩称，申请人已自愿退股，并提交了以下证据：
1.退股金领取凭条：载明申请人签字确认领取退股金；
2.减资股东会决议：记载公司因股东退股决定减资；
3.工商变更登记：显示公司注册资本减少且股东名册变更。
一审、二审法院均驳回申请人诉请，申请人遂向最高人民法院申请再审。
本案核心争议焦点有二：
·股权回购事实是否成立
申请人主张：从未协商回购事宜，未收到退股金，公司证据系伪造。
鸿源公司主张：退股金凭条等证据证明回购已完成。
·股权回购行为是否合法
申请人主张：回购违反《公司法》第三十六条禁止性规定（股东不得抽逃出资）；
鸿源公司主张：依据《公司法》第七十四条及双方签署的“公司改制征求意见书”，回购符合约定。
最高人民法院驳回再审申请，理由如下：
（一）股权回购事实的认定
法院采用高度盖然性证明标准，认为：
1.证据证明力对比：鸿源公司提供的退股金凭条、减资决议、工商登记等形成完整证据链；申请人仅口头否认证据真实性，但未提交司法鉴定等反证。
2.举证责任分配：根据“谁主张、谁举证”原则，申请人主张证据伪造，应承担举证责任，但其未能履行。
结论：股权回购事实成立。
（二）股权回购合法性的认定
法院从约定效力与法律适用两个层面分析：
1.《公司法》第七十四条的开放性：
该条规定了三种法定回购情形（公司连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、章程期满续存），但未禁止公司与股东约定其他回购条件。
2.“公司改制征求意见书”的效力：
该文件由申请人签字，约定：“入股职工因调离、辞退、离职等情形，公司可回购其股份。”该约定未违反法律强制性规定（如抽逃出资禁止），系当事人真实意思表示，合法有效。
结论：鸿源公司依约回购股权合法。
本案裁判对同类纠纷具有重要参考价值：
（一）证据规则的严格适用
股东否认退股事实时，需提供实质性反证（如笔迹鉴定、交易流水等），仅口头抗辩难以推翻书面证据。
公司应完善回购流程：书面协议+退股凭证+工商变更，形成可追溯的证据链。
（二）《公司法》第七十四条的灵活解释
有限责任公司可通过章程或协议自主约定回购情形，只要不损害公司资本维持原则（如回购后及时减资）。
提示股东：签署入股文件时需审慎阅读回购条款，避免后续争议。
（三）股东权益保护的平衡
法院在维护公司自治的同时，要求公司履行充分告知义务，确保股东知情权；若回购程序存在欺诈或胁迫，股东仍可主张权利（如本案申请人未能举证故败诉）。
（一）挑战股权回购事实的成立（核心突破口）
·质疑证据真实性
笔迹鉴定：立即申请对《退股金领取凭条》等关键文件上的签名进行司法鉴定，证明非股东本人签署。
资金流水反证：调取股东银行流水，证明从未收到退股金（若凭条载明支付方式为转账，需提供对应账户无收款记录）。
证据形成时间矛盾：核查减资决议、工商变更登记时间是否晚于股东离职/退股时间，若存在逻辑矛盾可主张“事后补签”。
·攻击证据链完整性
程序合法性缺失：主张股东会决议未依法通知全体股东参与，违反《公司法》第41条；指出减资未履行公告通知债权人程序（《公司法》第177条），可主张减资无效。
工商登记的对抗效力：强调工商登记仅为对抗要件，非确权依据（援引《九民纪要》第8条），不能直接证明事实回购。
（二）否定股权回购的合法性
·主张约定条款无效
格式条款抗辩：若“公司改制征求意见书”为格式合同，主张公司未对回购条款履行提示说明义务（《民法典》第496条）。
违反资本维持原则：论证回购导致公司资本不当减少，损害债权人利益（《公司法》第35条禁止抽逃出资的实质目的）。
·限制《公司法》第74条的扩张适用
法定主义立场：强调第74条为封闭式列举，超出三种法定情形的约定回购无效（参考经典判例立场分歧）；主张“离职回购”属于变相抽逃出资（《公司法司法解释三》第12条）。
本案通过严格证据审查和对《公司法》第七十四条的合理解释，明确了股权回购的合法性边界：
1.公司自治空间：允许约定回购条件，增强企业治理灵活性；
2.股东风险防范：股东需留存交易证据，审慎签署法律文件；
3.司法审查重点：聚焦证据真实性、约定合法性，避免干预商业判断。
本文作者：北京雷石律师事务所