案号：最高人民法院（2015）民申字第2154号
长江置业公司股东沈良、钟继光、袁朝晖于2010年3月形成决议，约定公司重大事项需全体股东联合批签。但此后公司未经袁朝晖同意且未通知其参会，擅自决议并转让核心资产（二期项目）。袁朝晖书面要求停止转让未果，诉请公司按《公司法》第74条及公司章程回购其20%股权。一、二审法院支持其诉请，长江置业公司以“程序瑕疵”“证据不足”等九项理由申请再审，最高人民法院裁定驳回。
本案核心争议集中于五个层面：
1.实体权利依据：未实际投反对票的股东是否享有法定回购权？公司章程的退股条款能否独立于《公司法》适用？
2.程序合法性争议：逾期提交证据的采信规则；法院未依申请调取证据是否违法；审判人员是否存在回避事由。
3.回购价格认定：审计报告结论是否因新证据而需调整？
4.诉讼主体适格性：其他股东（沈良、钟继光）是否必须参加诉讼？
5.裁判范围边界：援引《公司章程》是否超出原告诉讼请求？
（一）异议股东认定的实质解释路径
《公司法》第74条要求股东对转让主要财产的决议投反对票方可主张回购权。最高法院突破形式要件限制，以立法目的为导向作出实质认定：
1.程序剥夺导致意思表示缺失：公司未通知股东参会，致其客观上无法行使表决权，此时苛求“投反对票”显失公平；
2.事后反对的效力补正：袁朝晖曾正式发函要求停止资产转让，公司仍拒绝执行，足以表明其异议立场；
3.权利侵害的持续性：公司后续决议取消袁朝晖经费开支，进一步侵害其知情权与决策权，符合章程约定的“股东权利受侵犯”情形。
规范意义：异议股东认定需综合程序正当性与意思表示真实性，避免机械适用形式要件架空权利救济。
（二）章程自治与法定权利的协同适用
长江置业公司章程规定：“股东权利受侵害可书面要求退股”。最高法院明确章程条款构成独立请求权基础：
1.双重规范依据：袁朝晖既可依《公司法》第74条主张法定回购权，亦可依章程约定行使意定退出权；
2.侵害行为的认定标准：公司剥夺股东参与重大决策权、知情权等基本权利，构成章程所述的“侵权”行为。
启示：公司章程可创设比法律规定更宽松的退出条件，成为股东保护的重要补充机制。
1.公司治理的合规边界
通知义务刚性化：未通知股东参加重大事项决策会议，可能直接触发回购权；
人合性维护的司法介入：股东间丧失信任基础时，允许退出系解决公司僵局的合理路径。
2.股东权利救济策略
异议表达的多元化：除投票反对外，书面函件、会议提案等均可作为表达异议的证据；
章程设计的防御性条款：公司章程可预设权利受侵害时的退出机制，增强小股东保护。
3.诉讼程序的实务要点
审计报告的核心地位：法院优先采信专业机构审计结论，反驳方需证明审计存在重大遗漏或错误；
其他股东的非必要参与：股份回购纠纷属股东与公司间法律关系，其他股东非必须共同诉讼当事人。
1.突破形式要件
若客户未被通知参会，需立即固定程序瑕疵证据（如会议通知记录缺失、同期书面反对函件）。
援引立法目的解释：强调《公司法》第74条保护异议股东的本意，主张未参会系公司侵权所致。
2.公司章程的放大效应
审查章程是否约定“股东权利受侵可退股”等条款，将其作为独立于法定回购权的请求权基础。证明公司侵权行为（如剥夺决策权、知情权、取消经费等）与章程退股条件的关联性。
3.人合性破裂的司法救济
收集股东间长期冲突证据（过往诉讼记录、往来函件冲突内容），论证公司人合性基础已丧失。
4.审计报告的防御性运用
提前引入专业审计机构评估股权，确保审计范围覆盖公司全部资产（含争议资产）。若对方质疑审计结论，主张其承担举证审计存在重大遗漏或错误的责任。
5.异议表达的多元化证据
除股东会反对外，补充提交书面反对函、律师函、要求召开临时股东会申请等辅助证据链。
本案通过实质解释《公司法》第74条的“投反对票”要件，确立了“程序剥夺+事后异议”的复合认定标准，彰显了保护小股东权益的司法立场。同时，最高法院对章程自治空间的肯认，为公司自主设计退出机制提供了合法路径。在资本多数决的治理框架下，本案裁判规则警示公司：程序正义的缺失可能成为股东退出权成立的催化剂，而健全的公司治理与章程约定，方能实现公司利益与股东权利的平衡共生。
本文作者：北京雷石律师事务所