案号：最高人民法院（2021）民再92号民事判决
某元件公司为安置职工，2014年与某房开公司签订《委托定向开发协议》，约定联合竞买宜宾市163/01地块（总面积170亩）。双方后续签订《补充协议》，明确：
《补充协议》，明确：某元件公司享有96.17%权益（含120亩棚改用地），某房开公司享有3.83%权益（约6亩）；43亩地块由某房开公司代建改善由某房开公司代建改善性住房，某元件公司回购。
后双方对43亩地块权益归属产生争议。某元件公司起诉要求：
1.确认《补充协议》有效，其享有43亩地块100%登记申请权；
2.登记申请权；
2.某房开公司协助办理42461㎡土地使用权登记。
一审、二审法院均驳回其诉请，最高法院再审改判支持部分请求。
1.本案是否属于民事诉讼受理范围？
核心问题：诉请指向物权归属原因行为，还是登记行为本身？
二审观点：认为涉及土地使用权登记申请权，属行政审查范畴，驳回起诉。
再审分歧点：需辨析诉讼请求实质是合同效力及权益分配争议，抑或对行政登记行为的异议。
2.未登记不动产的“按份共有”主张是否成立？
某元件公司再审中变更诉请，要求确认43亩地块为按份共有（其占37亩）。
核心问题：合同约定的权益份额能否直接等同于物权法上的按份共有？
（一）民事诉讼受理范围的认定逻辑
最高法院援引《物权法解释（一）》第1条，提出“复合性纠纷”判定标准：“因不动产物权的归属，以及作为登记基础的买卖、赠与等产生争议，应依法受理民事诉讼。”
本案中，某元件公司诉请本质是：确认《补充协议》效力（原因行为）；主张合同约定的权益份额归属主张合同约定的权益份额归属（物权归属基础）。
其未质疑登记行为合法性，故属民事案件受理范围。二审裁定驳回起诉属法律适用错误。
（二）合同权益与物权共有的司法区分
最高法院明确两项规则：
1.“按份共有”仅适用于物权领域
根据《民法典》第297条，按份共有指向所有权而非债权。案涉地块未完成登记，物权未设立，故不能裁判“按份共有”。
2.合同权益可独立确认
双方争议实为《补充协议》约定的合同权利份额》约定的合同权利份额对应的民事权益。
某元件公司依协议计算其权益占比（96.17%），扣除已登记面积后，剩余37亩（24542.56㎡）权益应予支持。
某房开公司对6亩权益无异议，且同意协助办证，故判决其履行配合义务。
1.原因行为争议的民事可诉性
本案确立“两步识别法”：判断诉请是否涉及物权归属或登记基础法律关系（如合同效力）；排除对登记行为本身的直接质疑。
符合条件者，法院不得以“属于行政范畴”为由拒绝审理。
2.物权确认的前置条件
登记是物权变动的必要条件（《民法典》第209条）。在未登记时：当事人仅能主张合同债权（如确权、履行协助义务）；不得请求法院直接确认物权共有关系。
实务指引：主张土地权益的一方，应优先请求相对方履行合同义务（如配合登记），而非直接主张物权。
（一）精准识别诉讼性质
1.民事/行政程序甄别
若争议核心为合同效力、履约障碍、权益份额认定（如本案《补充协议》履行争议），应提起民事诉讼；
若争议指向登记机关的程序违法或登记结果错误（如登记面积错误、权利主体错误），需启动行政诉讼。
本案启示：原告一审诉求因包含“登记申请权”表述被二审驳回，再审通过释明“争议实质是合同权益归属”逆转结果。
2.诉讼请求表述技巧
避免直接主张物权：在未完成登记前，诉求应表述为“确认合同项下XX%权益份额”+“判令对方履行配合登记义务”；
排除“按份共有”等物权术语：引用《民法典》第297条说明物权共有需以登记为前提。
（二）科学设计诉讼路径
变更诉请的时机：若一审诉求被驳回（如本案），再审阶段可参照某元件公司策略：维持合同效力确认请求；将物权主张转为合同权益主张（如100%物权→37亩合同权益）；
同步锁定对方自认：引导被告当庭认可权益比例（如本案某房开公司认可3.83%权益）。
本案通过厘清“合同原因行为争议”与“行政登记行为”的边界，重申民事诉讼在确权纠纷中的基础性作用。同时，最高法院严格区分债权性权益与物权性权利，强调不动产登记对物权确认的决定性意义，避免了司法裁判对，避免了司法裁判对物权变动规则的架空。对于委托代建、联合开发等复杂交易模式，当事人应通过合同明确权益分配机制，并及时完成物权登记，，并及时完成物权登记，方能实现权利保护的“最后一公里”。
本文作者：北京雷石律师事务所