摘要：缔约过失责任的承担以合同订立过程中存在违背诚信原则的行为为前提，损失赔偿范围限于信赖利益损失，且受损方负有及时止损义务。无过错方明知合同可能无效仍继续履行产生的扩大损失，因与缔约过失行为缺乏直接因果关系，且超出可预见范围，不应获得赔偿。
案号：最高人民法院（2021）最高法民申299号民事裁定书
大连阿兹慕游艇有限公司（下称“阿兹慕公司”）与顾建荣于2012年签订游艇买卖合同，约定阿兹慕公司从意大利贝尼蒂公司购入游艇后转售顾建荣。签约后不久，顾建荣妻子李桂虹以顾建荣罹患精神疾病为由，告知阿兹慕公司终止合同。但阿兹慕公司仍继续履行其与贝尼蒂公司的订单，支付进口税费并持有游艇五年，期间产生停泊费、参展费等管理成本。
后经生效判决认定案涉合同因顾建荣签约时欠缺民事行为能力而无效。阿兹慕公司遂起诉主张顾建荣及其监护人李桂虹承担缔约过失责任，赔偿其购艇成本、税费及转售差价损失共计人民币500余万元。一、二审法院均驳回其诉请，阿兹慕公司向最高人民法院申请再审。
焦点一：因果关系认定
阿兹慕公司主张损失系因信赖合同有效而产生，但核心争议在于损失与缔约过失行为是否具有法律上的因果关系。根据法院查明：
1.终止通知的及时性：李桂虹在阿兹慕公司对外付款前已明确告知终止合同，此时阿兹慕公司尚未产生实际支出；
2.止损义务的履行：阿兹慕公司未证明其采取减损措施（如中止订单、协商退货），反而继续履行上游合同；
3.扩大损失的自主性：游艇购入后的长期管理成本属于公司自主商业决策，与缔约行为无必然关联。
法律逻辑：缔约过失责任仅对直接信赖损失负责。若受损方明知风险仍主动扩大损失，该部分损失因缺乏因果关联性而排除赔偿。
焦点二：损失范围的界定
阿兹慕公司主张赔偿包括：购艇成本、进口税费等直接支出；预期转售利润损失（合同价与成本差额）。
法院认为：若及时止损可避免，故不予支持；属于履行利益范畴，超出缔约过失责任法定赔偿边界。
法律依据：《合同法》第42条（缔约过失责任）的赔偿范围限于信赖利益（如磋商费用、准备履约支出），与《合同法》第113条（违约责任）中的履行利益（合同有效时的可得利益）存在本质区别。最高人民法院在（2018）最高法民终661号等判例中亦明确二者不可混同。
焦点三：责任主体的区分
阿兹慕公司指摘原审将李桂虹列为缔约过失责任主体存在错误。法院澄清：顾建荣系缔约过失行为人，李桂虹仅作为监护人承担补充赔偿责任（《民法通则》第133条）；原判决实际驳回了对李桂虹的缔约过失责任主张，仅保留其监护人责任，符合法律逻辑。
最高人民法院从责任构成与损失范围两个维度确立裁判规则：
1.减损义务的强制性
《民法典》第591条规定的减损义务同样适用于缔约过失场景。阿兹慕公司在知悉合同无效风险后，未中止履行上游合同，反而主动支付货款及税费，属于放任损失扩大，违反诚信原则中的禁止权利滥用要求。
2.信赖利益的法定边界
最高法明确：“信赖利益损失范围不得超出订立合同时可预见的违约损失”。本案中：阿兹慕公司主张的转售差价属于合同有效情形下的履行利益；五年管理费系商业运营成本，与缔约行为的关联性已被其自主决策切断。
裁判要旨：缔约过失责任本质是补偿性而非获利性，旨在恢复至合同未订立时的状态。
1.减损规则的穿透适用
即使合同无效，当事人仍需遵循《民法典》第591条的减损义务。商事主体在交易异常时负有主动审查义务和止损义务，否则自行承担扩大损失。
2.监护责任的补充性定位
《民法典》第1188条延续了监护人的补充责任性质。本案重申：监护人非合同当事人，不承担直接缔约责任，仅在被监护人财产不足时承担补充清偿义务。
一、主张缔约过失责任方（原告）代理要点
1. 过错行为锁定
法律依据：《民法典》第500条（原《合同法》第42条）
举证重点：证明对方在缔约阶段存在欺诈、隐瞒重大事实、虚假陈述等违背诚信行为（如：隐瞒缔约主体行为能力瑕疵、标的物权利瑕疵）；提供磋商记录、告知函件、证人证言等证明对方明知合同可能无效仍诱导签约。
2. 因果关系链构建
法律依据：《民法典》第157条（民事法律行为无效的后果）
举证重点：证明损失系直接因信赖合同有效而产生（如：为履约支付的定金、筹备费用）；提供付款凭证、采购合同等证明支出发生于对方发出终止通知前；论证损失与缔约行为的客观关联性，排除自主商业决策干扰（如：紧急止损措施记录）。
3. 损失范围的精准主张
法律依据： 最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发〔2009〕40号）第6条
主张范围：磋商差旅费、第三方咨询费、已支付不可退还费用；定制设备采购费、专用场地租赁费；避免主张合同有效时的预期利润（如本案转售差价）。
4. 监护人责任的穿透主张
法律依据：《民法典》第1188条
策略要点：证明监护人明知被监护人行为能力瑕疵却未阻止签约（如：既往医疗记录、共同生活证据）；主张监护人承担补充责任时，需同步调查被监护人财产状况。
二、否认缔约过失责任方（被告）抗辩要点
1. 过错行为不成立
抗辩方向：主张签约时已履行充分告知义务（如：提供体检报告、披露风险）；
证明合同无效系不可归责于己方的原因（如：政策突变、不可抗力）。
2. 因果关系切断
核心论点：损失系受损方未及时止损导致（如：本案中李桂虹已提前终止合同，阿兹慕公司仍执意履行）；提供书面通知证据证明已及时提示合同无效风险；指出受损方未采取合理减损措施（如：拒绝退货、未转售标的物）。
3. 损失范围抗辩
法律武器： 《民法典》第591条（减损规则）
抗辩逻辑：主张扩大损失（如：长期保管费、运营成本）系受损方自主商业决策；指出管理费、参展费等属于经营成本而非信赖利益；质疑损失计算依据缺乏客观性（如：虚高定价、无第三方评估）。
4. 责任主体适格性质疑
针对监护人：强调监护人非合同当事人，不直接承担缔约责任；证明监护人已尽监护职责（如：及时告知病情、阻止交易）；主张仅在被监护人财产不足时承担补充清偿责任。
最高法的裁判彰显了诚信原则与效率原则的平衡：法律保护善意信赖，但拒绝为商业冒险兜底。商事主体应在风险显化时及时止损，而非将经营成本转嫁给交易对手。这一规则对规范高端消费品交易、防范投机性索赔具有典型意义。
本文作者：北京雷石律师事务所