————民商法论 | 请求公司收购股份纠纷的管辖法院如何确定？————

请求公司收购股份纠纷，是股东基于《中华人民共和国公司法》第七十四条等规定，在特定情形下请求公司以合理价格收购其股权而引发的纠纷。该类纠纷的管辖认定，直接关系到诉讼效率与裁判公正。实践中，当事人常以被告适格、诉讼标的额等为由提出管辖异议，引发程序争议。最高人民法院（2017）最高法民辖终 311 号民事裁定（以下简称 “311 号案”），针对该类纠纷的地域管辖、级别管辖及管辖异议审查边界作出明确裁判，为司法实践提供了重要指引。

结合 311 号案的诉辩争议与法院裁判观点，本案核心焦点法律问题可归纳为三点：

1. 请求公司收购股份纠纷应适用何种地域管辖规则，是否优先适用公司住所地法院管辖；

2. 被告以 “主体不适格” 为由提出管辖异议时，法院管辖异议审查阶段是否应对此进行实质审查；

3. 诉讼标的额与被告住所地跨省级辖区的双重因素下，如何确定案件的级别管辖法院。

（一）法律依据：《民事诉讼法》第二十六条的特殊地域管辖

地域管辖的认定，是确定案件管辖法院的首要环节。针对公司纠纷的特殊性，我国《民事诉讼法》设置了特殊地域管辖规则，其第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 的解释》（以下简称《民诉法解释》）第二十二条进一步补充：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

从立法逻辑看，民事诉讼法第二十六条及《民诉法解释》第二十二条采用 “列举 + 兜底” 的模式，将与公司组织法相关的纠纷纳入特殊地域管辖范畴。请求公司收购股份纠纷，本质上是股东与公司之间基于股权收购产生的纠纷，直接涉及公司股权结构调整与资产处置，属于典型的公司组织法上的纠纷，理应适用上述特殊地域管辖规则。

（二）311 号案的裁判指引：公司住所地管辖的优先性

在 311 号案中，被上诉人李京建以股东身份起诉金生泰公司及股东徐勤贵、刘刚，请求回购股份。上诉人徐勤贵提出管辖异议，认为其与刘刚并非适格被告，案件应按青海省内标准确定级别管辖。最高人民法院明确指出，本案属于请求公司收购股份纠纷，属《民事诉讼法》第二十六条规定的公司纠纷，依法由公司住所地人民法院管辖。

这一裁判观点清晰传递了核心规则：请求公司收购股份纠纷的地域管辖，优先适用公司住所地法院管辖，不受一般地域管辖中 “原告就被告” 规则的限制。即便被告住所地不在公司住所地辖区，也不影响公司住所地法院的管辖权。

（三）特殊地域管辖优先适用的法理基础

1. 便于查明案件事实：公司收购股份纠纷的审理，需要审查公司股东会决议、财务状况、股权价值等核心事实，上述证据多存放于公司住所地。由公司住所地法院管辖，可降低当事人举证成本，便于法院高效查明案件事实。

2. 便于案件执行：若判决支持股东的收购请求，公司需以自有资产支付股权收购款，由公司住所地法院管辖，便于后续执行程序的开展，避免跨区域执行的障碍。

3. 维护公司经营稳定性：该类纠纷与公司日常经营密切相关，由公司住所地法院管辖，可减少因异地诉讼对公司正常经营的干扰，维护公司及其他股东的合法权益。

（一）程序审查与实体审理的区分原则

管辖异议审查属于民事诉讼的程序审查范畴，其审查对象是法院对案件是否具有管辖权，审查内容聚焦于程序要件，而非案件的实体争议。被告是否为适格主体，关系到其是否应当承担实体责任，属于案件实体审理需要解决的问题，并非管辖异议审查的范围。

在 311 号案中，上诉人徐勤贵、刘刚主张其并非本案适格被告，进而认为一审法院级别管辖认定错误。最高人民法院明确回应：“被告适格问题涉及案件的实体审理，不属本院管辖异议审查范围”。这一裁判观点严格区分了程序审查与实体审理的边界，符合民事诉讼 “程序先行、实体在后” 的审理逻辑。

（二）法律依据：级别管辖异议审查的规则细化

《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》（以下简称《级别管辖异议规定》）第六条规定：“当事人未依法提出管辖权异议，但受诉人民法院发现其没有级别管辖权的，应当将案件移送有管辖权的人民法院审理。” 该条明确了级别管辖的审查标准，即法院仅需审查诉讼标的额、当事人住所地等程序要素，无需审查被告是否适格等实体内容。

结合 311 号案，即便徐勤贵、刘刚确属不适格被告，也需在案件实体审理阶段通过判决驳回其诉讼请求，而非在管辖异议阶段否定法院的管辖权。当事人以 “被告不适格” 为由提出管辖异议，本质上是混淆了程序审查与实体审理的界限，法院对此类异议主张不应予以支持。

（三）实务启示：当事人应聚焦程序问题提出管辖异议

在请求公司收购股份纠纷中，被告若对管辖法院有异议，应围绕程序要件展开，例如：公司住所地认定错误、诉讼标的额计算不准确等，而非以 “主体不适格” 等实体理由主张管辖错误。原告在答辩时，可明确主张被告的异议理由超出管辖审查范围，请求法院驳回异议。

（一）级别管辖的核心依据：诉讼标的额与跨辖区标准

级别管辖是指不同级别的法院受理第一审民商事案件的分工与权限。针对请求公司收购股份纠纷的级别管辖，核心依据是《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7 号），该通知第二条第四款规定：“婚姻、继承、家庭、物业服务、人身损害赔偿、名誉权、交通事故、劳动争议等案件，以及群体性纠纷案件，一般由基层人民法院管辖。对重大疑难、新类型和在适用法律上有普遍意义的案件，可以依照民事诉讼法第三十八条的规定，由上级人民法院自行决定由其审理，或者根据下级人民法院报请决定由其审理。” 同时，该通知对高级人民法院管辖的第一审民商事案件标的额作出明确规定：当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，青海省高级人民法院管辖诉讼标的额 2000 万元以上一审民商事案件。

（二）311 号案的级别管辖认定逻辑

在 311 号案中，案件诉讼标的额为 3000 万元，远超青海省高级人民法院管辖的 2000 万元标准。同时，上诉人徐勤贵的住所地在江苏省句容市，与受理法院青海省高级人民法院分属不同省级行政辖区。最高人民法院据此认定，青海省高级人民法院对本案具有管辖权，符合法发〔2015〕7 号通知的规定。

从该裁判逻辑可以提炼出级别管辖的判断步骤：

1. 确定案件的诉讼标的额，以当事人起诉时主张的金额为准；

2. 审查当事人住所地是否跨省级行政辖区；

3. 结合受诉法院所在省份的级别管辖标准，判断受诉法院是否具有管辖权。

（三）诉讼标的额的认定要点

诉讼标的额是级别管辖认定的核心要素，实践中需注意两点：

1. 诉讼标的额以原告起诉时主张的金额为依据，法院在管辖异议审查阶段一般不主动审查标的额是否合理，除非存在明显虚高或虚低以规避级别管辖的情形；

2. 若案件涉及财产保全，保全金额不影响诉讼标的额的认定，诉讼标的额仍以原告主张的股权收购款金额为准。

（一）原告角度：精准选择管辖法院

1. 优先确定公司住所地法院：起诉时应首先以公司住所地为连接点确定管辖法院，无需受 “原告就被告” 规则的限制。需准备公司营业执照、工商登记信息等材料，明确公司住所地。

2. 准确计算诉讼标的额：依据主张的股权收购款金额确定诉讼标的额，避免因标的额计算错误导致级别管辖错误。若标的额达到高级人民法院管辖标准，且存在跨省级辖区被告，可直接向高级人民法院起诉。

3. 应对被告管辖异议的答辩策略：若被告以 “主体不适格” 为由提出管辖异议，原告应在答辩状中明确指出该理由属于实体审理范畴，超出管辖异议审查边界，请求法院驳回异议。

（二）被告角度：规范提出管辖异议

1. 聚焦程序要件提出异议：管辖异议理由应围绕公司住所地认定错误、诉讼标的额未达级别管辖标准等程序问题，避免以 “主体不适格”“股权收购请求无事实依据” 等实体理由主张管辖错误。

2. 审查级别管辖标准的适用：若认为受诉法院级别管辖错误，需提交当事人住所地证明、诉讼标的额计算依据等证据，证明案件不符合受诉法院的级别管辖标准。

3. 异议提出的时间限制：应在提交答辩状期间提出管辖异议，逾期提出的，法院将不予审查。

（三）法院角度：精准把握管辖审查标准

1. 地域管辖审查：对于请求公司收购股份纠纷，应优先适用公司住所地法院管辖规则，无需审查被告住所地是否与公司住所地一致。

2. 级别管辖审查：结合诉讼标的额与当事人住所地是否跨省级辖区，对照级别管辖标准进行审查。若案件标的额达到上级法院标准，应依法移送。

3. 管辖异议审查边界：严格区分程序审查与实体审理，对被告以 “主体不适格” 为由提出的异议，直接裁定驳回，无需进入实体审查。

请求公司收购股份纠纷的管辖认定，需严格遵循 “特殊地域管辖优先、程序审查与实体审理分离、级别管辖结合标的额与跨辖区标准” 的逻辑。

本文作者：北京雷石律师事务所