公司清算，是企业法人退出市场的法定必经程序，关乎债权人利益保障、股东责任界定与市场交易秩序稳定。实践中，大量企业、清算组乃至法律从业者对“清算期间能否开展经营活动”存在认知误区：要么完全停止一切经营行为导致清算停滞，要么违规开展新业务引发行政处罚、民事赔偿乃至刑事责任。
清算期间公司的法律地位，是判断其能否开展经营活动的核心前提。我国现行立法采用“法人存续+权利能力受限”的立法模式，明确清算中公司并非法人资格消灭，而是经营活动范围被严格限定，这一规则贯穿新旧公司法，2024年新《公司法》进一步细化完善，未突破核心原则。
1. 《中华人民共和国民法典》第七十二条第一款：清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。
2. 2024年《中华人民共和国公司法》第二百三十六条第三款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
3. 2024年《中华人民共和国公司法》第二百五十一条：公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
4. 2024年《中华人民共和国公司法》第二百三十四条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
从上述法条可提炼核心规则：清算期间公司法人资格存续，具备诉讼主体资格与清算事务执行资格，但绝对禁止开展与清算无关的经营活动，仅能从事清算范围内必要行为。这一规则的立法目的，是防止公司在清算期间随意处置资产、新增债务，损害债权人、职工及其他利益相关方权益，确保清算程序公平有序推进，最终顺利完成注销登记。
（一）案例一：（2021）最高法执监261号
裁判核心观点：清算期间公司法人主体资格存续，可参与诉讼、执行等清算相关法律事务，但不得开展新的经营活动；公司仅完成清算程序未注销的，仍不得恢复正常经营，仅能推进后续注销事宜。法院明确，清算程序的核心是“了结旧务、清理资产”，而非“持续经营”，任何脱离清算目的的经营行为均违反法律强制性规定。
（二）案例二：（2015）浙甬商清（预）字第3号
案情摘要：公司进入强制清算程序后，原股东仍以公司名义对外开展货物销售业务，新增债务。债权人起诉要求确认该经营行为无效，并追究清算义务人责任。
裁判核心观点：公司进入清算程序后，经营权限被法律强制限制，清算义务人及相关人员擅自开展与清算无关的经营活动，属于违反法定义务行为，相关经营合同因违反法律强制性规定应认定无效，由此产生的债务由相关责任人承担连带清偿责任，同时公司面临市场监管部门行政处罚。
（三）案例三：（2016）津法民破字第00001号
裁判核心观点：破产清算与普通解散清算适用同一经营权限规则，清算期间均不得开展新经营；即使是为了盘活资产的经营性行为，若未经过法院许可、不属于清算必需，仍属于违规行为，相关收益予以收缴，造成债权人损失的，清算组及责任人需承担赔偿责任。
司法裁判核心共识：清算期间公司开展与清算无关的经营活动，违反法律强制性规定，相关行为效力存在瑕疵（多认定为无效或可撤销）；清算义务人、直接责任人需承担民事赔偿责任，公司面临行政处罚，情节严重的还可能涉及刑事责任。
部分企业误以为清算期间违规经营仅为轻微违规，实则面临民事、行政、刑事三重法律责任，后果远超预期，具体如下：
（一）行政责任：明确的行政处罚
依据2024年《公司法》第二百五十一条，公司清算期间违规开展经营活动的，由公司登记机关（市场监督管理局）给予警告，同时没收全部违法所得。无论经营活动是否盈利、盈利多少，只要开展违规经营，违法所得一律收缴，无豁免空间。
（二）民事责任：责任人连带赔偿
1. 违规经营产生的债务，无法纳入公司清算债务范围，由清算义务人、实际经营责任人承担连带清偿责任，无法以公司有限责任对抗债权人；
2. 因违规经营导致公司资产流失、债权人利益受损的，债权人可依据《公司法》及司法解释规定，起诉要求清算义务人承担损害赔偿责任；
3. 违规签订的合同，相对方若明知公司处于清算期间仍缔约，自身需承担相应过错责任；若相对方不知情，公司及责任人需承担缔约过失责任或违约责任。
（三）刑事责任：情节严重涉刑风险
若清算期间违规经营，存在隐匿资产、虚构债务、逃避债务、侵占公司财产等行为，损害债权人或他人利益，情节严重的，可能涉嫌妨害清算罪、虚假破产罪、职务侵占罪等刑事犯罪，相关责任人将被依法追究刑事责任。
结合立法规定与司法实践，清算组、公司股东及实际控制人应严格遵循“清算优先、禁止新营、妥善了结旧务”原则，规范开展清算工作，具体实务建议如下：
（一）第一步：精准启动清算，公示清算状态
1. 公司出现解散事由（营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、法院判决解散等）后，清算义务人需在15日内依法成立清算组（2024年《公司法》规定董事为默认清算义务人，章程另有规定除外）；
2. 清算组成立后，及时向公司登记机关备案，并通过国家企业信用信息公示系统发布清算公告，明确公司已进入清算程序，暂停一切新经营活动，提醒交易相对方规避风险；
3. 立即封存公司公章、经营证照，停止对外签订新的经营性合同，关闭经营性业务端口，仅保留清算事务专用对接渠道。
（二）第二步：妥善处理未了结业务，严禁新增经营
1. 全面梳理清算前已签订未履行完毕的合同，分类处置：对于能履行完毕的，按原合同约定履行完毕并结清款项；对于无法履行或无需履行的，依法协商解除，避免产生额外违约金；
2. 专人负责催收原有应收账款，对确实无法收回的坏账，依法依规核销并计入清算损益；
3. 公司资产仅可用于清偿清算费用、职工工资、社保、税款、普通债权，严禁用于对外投资、新经营支出；
4. 清算期间仅可开展维持资产必要的行为（如房屋修缮、设备保管、水电费缴纳等），不得开展任何以营利为目的的生产、销售、服务行为。
（三）第三步：规范清算组履职，规避责任风险
1. 清算组需严格按照2024年《公司法》第二百三十四条规定行使职权，所有清算事务均需形成书面决议，留存完整凭证，严禁个人擅自决策；
2. 若清算过程中发现公司资产不足以清偿全部债务，需立即依法向法院申请破产清算，转入破产程序后，严格遵循破产法相关规定，不得继续自行清算；
3. 清算完毕后，及时编制清算报告，经股东会或法院确认后，办理公司注销登记，注销完成后，公司法人资格终止，清算职责履行完毕。
（四）特殊情形：破产清算与强制清算的特别规则
1. 法院强制清算：清算活动需接受法院监督，任何资产处置、业务了结行为均需报备法院，严禁擅自开展经营；
2. 破产清算：依据《企业破产法》，管理人全面接管公司，公司完全停止经营活动，仅由管理人处置破产财产、清理债权债务，除经法院许可的维持资产必要行为外，绝对禁止任何经营活动。
清算期间公司绝对不能开展正常的经营性活动，仅能从事与清算相关的必要事务（处理未了结旧务、清理债权债务、保管资产、参与诉讼等）。这一规则是强制性法律规定，不存在约定排除或擅自突破的空间，违规操作将面临多重法律责任。
企业退出市场，需恪守“慎终如始”的原则，清算程序是保障各方权益的最后一道防线，严格遵守经营权限限制，既是守法要求，也是规避自身责任风险的核心举措。建议清算组及相关责任人在清算过程中，及时咨询专业法律人士，确保每一项行为均符合法律规定，顺利完成清算注销，实现市场主体有序退出。
本文作者：北京雷石律师事务所