————雷石研训 | 乔鲁宁:一人有限公司股东变更前后的债务责任认定————

2025年6月6日上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第20期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《一人有限公司股东变更前后的债务责任认定》。

本次研讨会由乔鲁宁律师主持，我所杨丽园、赵森杰、边奎宁、张磊、郭丽丽律师参加了研讨。

研讨会上，乔鲁宁律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。

01.基本案情 

泰安某公司向铁岭某公司供货后，铁岭公司拖欠货款29.8万余元。铁岭公司原为谢某独资的一人有限责任公司，2021年4月7日，谢某将股权转让给陈某。股权转让前（2020年），双方签订4份合同，货款50万余元；转让后（2021年4月18日），又签订1份合同，货款26万余元。

谢某、陈某均曾通过个人账户支付部分货款（谢某付20.7万，陈某付26万）。股权转让后，铁岭公司与谢某还就新合同欠款向泰安公司出具了欠条。因余款未付，泰安公司起诉要求铁岭公司、谢某、陈某连带偿还货款及违约金。

02.争议焦点

·现股东陈某（股权受让方）是否需对股权转让前的公司债务承担连带责任？

·原股东谢某（股权转让方）是否需对股权转让后的公司债务承担连带责任？

03.法院观点解析

法院最终判决：铁岭公司支付货款及违约金，陈某、谢某均承担连带责任。法律依据如下：

（一）现股东陈某的责任认定

·法院观点：陈某作为股权转让后的现任唯一股东，未能举证证明个人财产与公司财产分离，故对全部公司债务（含转让前债务）承担连带责任。公司债务具有延续性，股权变更不影响债务归属；陈某作为新股东，受让股权时应当知晓公司既有债务；公司法第63条的核心是保护债权人，举证责任在股东方。

·法律依据：《公司法》第63条
一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带责任。

（二）原股东谢某的责任认定

·法院观点：谢某作为债务发生期间（2020年）的唯一股东，同样未能证明财产独立，故需对持股期间债务承担连带责任。股权转让不消灭债务，原股东的举证责任不因转让而免除。

·法律依据：《公司法》第63条

本次研讨会加强了北京雷石律师事务所律师团队的学习热情和专业技能，通过此类案例研讨，律师们能够在实际工作中更加有效地处理复杂疑难案件，应对各类法律挑战，不断为客户提供更为精准、高效的法律服务。