2025年6月27日上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第22期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《职业闭店人以虚假清算骗取注销公司，股东须对债权人承担直接赔偿责任》。
本次研讨会由张茹律师主持，我所赵森杰、边奎宁、靳晓楠、张磊、杨丽园律师参加了研讨。
研讨会上，张茹律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。
原告王某月是北京日某健康管理有限公司瑜伽店的充值会员，闭店后其会员卡内尚有8260元未消费。被告薛某亮从事“职业闭店人”业务，专门收购负债店铺帮助原经营者逃避债务。2023年9月，原公司唯一股东刘某将公司100%股权无偿转让给薛某亮，薛某亮次日完成工商变更成为公司新法定代表人和唯一股东。仅两周后，薛某亮即向市场监管部门申请注销公司，并提交虚假的《清算报告》，谎称债权债务已清理完毕、税款工资已结清、且已在报纸发布注销公告。经法院查明，该公司实际未发布公告、未成立清算组、未进行真实清算。王某月因公司注销无法主张债权，遂起诉要求薛某亮退还卡内余额8260元。薛某亮辩称其仅提供“负债转让服务”且会员权益已转移，不应担责。
·裁判结果：北京市丰台区人民法院判决被告薛某亮（作为公司唯一股东及清算义务人）因以虚假清算报告骗取公司注销登记，违反《公司法司法解释（二）》第19条，直接向债权人王某月承担民事赔偿责任，退还会员卡余额8260元。判决已主动履行。
·行为违法性认定：薛某亮以“职业闭店人”身份受让公司股权后，未履行《中华人民共和国公司法》第185条及《民法典》第70条规定的清算义务（包括未成立清算组、未公告通知债权人），反而虚构清算事实向登记机关提交虚假《清算报告》骗取公司注销登记，该行为是否构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，违反法定清算程序及诚实信用原则。
·责任主体与归责依据：作为公司注销时的唯一股东及清算义务人，薛某亮以虚假清算行为导致债权人王某月无法依法申报债权，其责任应否依据《公司法司法解释（二）》第19条“未经依法清算以虚假清算报告骗取注销登记”之规定，突破股东有限责任，直接向债权人承担民事赔偿责任。
·行为定性
薛某亮的行为构成“职业闭店人”的典型操作模式：以帮助原经营者逃避债务为目的，受让股权成为股东，滥用公司登记便利化手段。其行为滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过提供虚假清算报告骗取公司注销登记，目的在于协助原股东逃避债务并从中获利。该行为侵害消费者合法权益，扰乱正常市场秩序。
·责任承担
薛某亮作为公司唯一股东，是法定的清算义务人（《民法典》第70条）。其未依法履行清算义务（未成立清算组、未通知公告债权人、未清理债务）。以虚假清算报告骗取注销登记的行为，直接导致王某月无法在清算程序中申报债权，债权无法受偿。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第19条（本案适用法释〔2008〕6号），有限责任公司的股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。
▷本次研讨会加强了北京雷石律师事务所律师团队的学习热情和专业技能，通过此类案例研讨，律师们能够在实际工作中更加有效地处理复杂疑难案件，应对各类法律挑战，不断为客户提供更为精准、高效的法律服务。