2025年9月26日上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第34期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《公司减资未通知债权人，股东应否担责？》。
本次研讨会由杨丽园律师主持，我所郭丽丽、乔鲁宁、靳晓楠、张磊、边奎宁、张茹律师参加了研讨。
研讨会上，杨丽园律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。
上海某建筑装潢材料有限公司（以下简称“建筑公司”）与上海某装饰工程有限公司（以下简称“装饰公司”）于2013年10月签订加工承揽合同，约定由建筑公司为装饰公司制作客房木饰面。后因装饰公司未付清工程款，建筑公司诉至法院。经一审、二审及再审程序，法院最终判决装饰公司支付建筑公司剩余工程款566万余元及利息。但判决生效后，装饰公司无财产可供执行。
调查发现，装饰公司曾于2014年10月作出股东会决议，将注册资本由1300万元减至200万元，股东陆某减资700万元，汤某减资400万元。减资过程中，装饰公司仅在《上海商报》刊登减资公告，并未直接通知建筑公司。陆某、汤某作为股东，共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，称公司对外债务为0元。
建筑公司认为，陆某、汤某在减资时未履行通知义务，损害其债权，诉请二人在各自减资范围内对装饰公司的债务承担补充赔偿责任。
本案的核心争议在于：公司减资时，应通知的债权人范围如何界定？是否必须以债权经法院判决确认为前提？股东在减资过程中是否对通知债权人负有注意义务？
被告陆某、汤某辩称，减资时建筑公司的债权尚未经生效判决确认，不属于“已知债权人”，因此无需个别通知。而建筑公司则认为，其债权在减资前已实际存在，股东未履行通知义务，构成过错，应承担相应责任。
法院经审理认为，公司减资时对已知或应知的债权人负有法定通知义务，不能以登报公告代替直接通知。根据《公司法》第177条规定，公司减资时应通知债权人，债权人有权要求清偿债务或提供担保。
债权人范围的认定，法院指出：“应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。” 只要债权在减资前已客观存在，无论是否经过诉讼确认，均属于应通知的范围。
对于股东的责任，法院强调：股东对公司减资程序的合法性负有合理注意义务。减资系股东会决议的结果，股东明知减资程序及后果，却未督促公司履行通知义务，导致债权人丧失要求清偿或担保的机会，构成过错。因此，陆某、汤某应在减资范围内（合计1100万元）对装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
本案明确了公司减资程序中股东对债权人的通知义务不仅限于“已决债权”，还包括“已产生债权”。股东不能以“债权未确认”为由逃避责任。企业在减资时务必审慎核查债务情况，履行法定通知程序，否则股东可能面临个人责任。债权人亦应关注债务人的资本变动，及时行使权利。
·本次研讨会加强了北京雷石律师事务所律师团队的学习热情和专业技能，通过此类案例研讨，律师们能够在实际工作中更加有效地处理复杂疑难案件，应对各类法律挑战，不断为客户提供更为精准、高效的法律服务。