2025年10月24日上午10时，北京雷石律师事务所在会议室进行了第35期“人民法院案例库”民商刑事典型案例带读活动，本次研讨会讨论的主题是《公司注销未通知债权人，股东需要担责！》。
本次研讨会由赵森杰律师主持，我所郝兆丽、王超、崔应祥、杨丽园、张茹律师参加了研讨。
研讨会上，赵森杰律师对案件的基本案情进行了详尽介绍，随后围绕着争议焦点，与各位律师展开讨论。
北京快乐居房地产经纪有限公司（以下简称“快乐居公司”）由刘雪峰、张蕾两名股东共同设立，注册资本100万元，两名股东各认缴50万元，出资期限均为2047年12月5日。
2019年5月，刘海芳与快乐居公司签订《北京市房屋租赁委托合同》，委托其出租房屋并代收租金。后因快乐居公司自2020年2月起未支付租金，刘海芳向法院提起诉讼。2020年8月27日，北京市房山区人民法院作出（2020）京0111民初4769号民事判决，判令快乐居公司支付刘海芳房屋租金8400元、违约金2800元及诉讼费75元，合计11275元。
然而，在判决生效后，刘海芳申请强制执行时发现，快乐居公司已于2020年8月31日经市场监督管理部门核准注销。法院遂裁定终结执行。
经查，快乐居公司在注销过程中虽成立了清算组，并在《北京晚报》上发布了注销公告，但未就其解散清算事宜书面通知已知债权人刘海芳。此外，两名股东均未实缴其认缴出资。
本案的核心争议在于：公司股东在担任清算组成员时，未履行对已知债权人的通知义务，是否应对债权人因此未能实现的债权承担赔偿责任？
具体而言，涉及以下法律问题：
1.清算组是否负有向已知债权人个别通知的义务？
2.未履行该义务是否构成过错？
3.该过错是否直接导致债权人债权无法实现？
法院经审理认为，刘雪峰、张蕾作为快乐居公司的全体股东和清算组成员，在明知刘海芳为公司债权人的情况下（已有生效判决确认），未在清算组成立后十日内书面通知其申报债权，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定。
法院指出：
·清算组对已知债权人负有个别通知义务，不能仅以报纸公告代替。快乐居公司作为刘海芳房屋租赁合同的相对方，对其负有明确的金钱债务，属于“已知债权人”。
·未履行通知义务构成过错。刘雪峰、张蕾在未通知刘海芳的情况下，出具载明“债权债务已清理完毕”的清算报告，并办理公司注销，主观上存在故意或重大过失。
·过错与债权无法实现之间存在因果关系。正因为清算组未通知，导致刘海芳未能及时申报债权，进而无法在公司清算程序中获得清偿。
据此，法院依据《公司法司法解释（二）》第十一条、第十九条，判决刘雪峰、张蕾对快乐居公司欠付刘海芳的11275元债务承担连带赔偿责任。
本案警示所有公司股东：公司注销并非“一注了之”，清算程序必须依法进行。尤其是对已知债权人，必须履行个别书面通知义务，否则即使公司已注销，股东仍须对债权人承担赔偿责任。这不仅是对债权人利益的保护，也是对股东诚信履职的基本法律要求。
·本次研讨会加强了北京雷石律师事务所律师团队的学习热情和专业技能，通过此类案例研讨，律师们能够在实际工作中更加有效地处理复杂疑难案件，应对各类法律挑战，不断为客户提供更为精准、高效的法律服务。