公司清算组未及时通知债权人需承担什么责任？ - 雷石普法

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————公司清算组未及时通知债权人需承担什么责任？————

更新日期：2020-09-28 来源：雷石律师事务所

原创雷石律师赵森杰

公司清算，是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

根据公司法第一百八十五条规定，清算组的职权包括：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

但实践中不乏出现因清算组未及时通知到位债权人，导致债权人债务未进行申报，公司却已经注销的情况。如发生此种情形，清算组需要承担何种责任？债权人的利益如何维护？

【参考案例】
朱有权等与大唐终端设备有限公司清算责任纠纷（案号：（2018）京01民终8491号）

【案情简介】
2013年11月28日，大唐公司（卖方）与科迈达公司（买方）签署《终端产品销售合同》，总货款40240元。合同签订后，科迈达公司支付了17143840元，仍有2929200元尚未支付。2016年3月28日，科迈达公司全体四名股东决议注销科迈达公司，并成立清算组并于2016年9月2日刊登注销公告。2016年9月12日，北京仲裁委员会裁决科迈达公司向大唐公司支付货款2929200元及违约金等费用；2016年10月27日，北京市工商行政管理局昌平分局出具备案通知书，2016年10月28日，科迈达公司清算组出具清算报告，确认债权债务已处理完毕（未提及大唐公司的债权），同日，股东会决议注销科迈达公司并确认公司清算报告内容真实有效并提交企业注销登记申请书，北京市工商行政管理局昌平分局于当日出具注销核准通知书，准予科迈达公司注销。后大唐公司将清算组成员起诉至法院，要求承担其对科迈达公司债务承担连带清偿责任。

【法院认为】
清算组必须同时履行“书面通知已知债权人”和在相应“地域范围有影响的报纸上进行公告”这两项法定义务。因此，作为科迈达公司的清算组成员负有书面通知已知债权人大唐公司参加清算的义务，仅仅在报刊上发布注销公告的行为并未完全尽到该项义务。由此，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第二款关于“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，科迈达公司清算组成员应当对大唐公司未获清偿的债权承担赔偿责任的诉讼请求具有相应法律依据，本院应予支持。

律师总结
清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员需对损失承担赔偿责任。所以如果是作为清算组成员请一定注意尽到前述义务避免自身需承担相应责任，如果是作为公司债权人，发现公司悄无声新地注销了也不必惊慌，还可以要求未履行通知和公告义务的清算组成员承担相应赔偿责任。

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