更新日期：2021-11-02
来源：雷石律师事务所
2013年8月4日，A有限公司就C股份有限公司增资一事与该目标公司股东王某某、陈某、胡某某、B投资合伙企业（有限合伙）签署《增资协议书》，约定A有限公司认购天C股份有限公司675万股新增注册资本，持股比例5%，增资价格为4.44元认缴1股，增资价款3000万元。
2013年8月19日，A有限公司完成上述增资义务，成为目标公司股东。随后，《增资协议书》的缔约各方先后签署四份补充协议，核心内容是对“赎回权利（回购）或退出”条款进行约定。
“出现如下事项，任意投资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权：
1.如公司在2016、2017会计年度中，任一年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在上述每一年度审计报告送达投资方两个月内，投资方有权行使赎回权。若两个月内投资方未行使赎回权，则投资方当年度享有的赎回权自动终止……”
2017年4月20日，会计师事务所出具《审计报告》，审计结果为C股份有限公司2016年度的净利润为-11105.159656万元。
A有限公司在收到上述审计报告后，通过电子邮件以及邮政特快专递的方式向王某某、陈某、胡某某以及B合伙企业寄送了《股份赎回通知函》，要求后者按照补充协议约定履行股份回购义务。但王某某等人收到函件后并未履行，故成讼。
法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，各方当事人在补充协议中有关股权赎回权的约定，并不会减少目标公司的注册资本，不存在损害该公司以及公司债权人利益的情形，亦不违反公司法的强制性规定，应认定为合法有效。
股权赎回权条款明确将公司2016、2017会计年度净利润未达到5000万元作为触发股份赎回的条件，而根据会计师事务所的审计结果，目标公司在约定会计年度的净利润未达到5000万元，故A有限公司赎回权的行使条件已经成就，并且其行使赎回权的期限亦符合补充协议约定。
因此王某某、陈某、胡某某、B合伙企业应当向A有限公司支付初始投资额及按6%的年利率计算的利息，用于赎回后者持有的C有限公司675万股股权，并支付迟延履行上述义务产生的利息损失。
综上，法院判决：被告王某某、陈某、胡某某、B合伙企业共同向原告A有限公司给付3791.01万元，用于赎回原告持有的B股份有限公司675万股股权，并支付自2018年3月14日至股份赎回款实际给付之日止的迟延履行利息。
本案是人民法院推动和保障金融创新的典型案例，案件涉及“对赌协议”效力的认定。
所谓“对赌协议”又称估值调整协议，主要发生在风险投资、证券市场等领域，是资本运作的一种方式，其核心条款通常表现为，投资方与融资方约定目标公司需要在未来一定期间内实现一定业绩或达到一定条件，一旦目标公司未达到上述约定业绩或条件，则投资方有权要求融资方给付一定的现金补偿或以股权回购、转让的方式获得补偿。
承认并维护对赌协议的法律效力，保证投资方的交易安全，更有利于资本市场合作的多样化，促进资本市场的繁荣与发展。
本案判决承认了股东间“对赌协议”效力，支持了原告方行使赎回权的诉讼请求。该案的审判对于推动京津冀金融改革及创新发展，维护诚信交易秩序，激发市场主体活力具有重要意义。
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原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 股权转让纠纷典型案例分析
