2022年10月1日正式施行的《中央企业合规管理办法》（简称《办法》），作为国内第一部企业合规管理的制度文件，从《中央企业合规管理指引（试行）》的公布，到《中央企业合规管理办法》历次征求意见稿和如今正式稿的出台，对企业日常的经营管理有着重要的意义。该文件的出台虽然是国家对中央企业的要求，但对民营企业合规也有着一定指导的作用。律师在此对《办法》作出简要的分析。

01

明确党的领导作用

《办法》明确“坚持党的领导”是第一原则。中央企业应当严格遵守党内法规制度，党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；合规管理应当纳入党委（党组）法治专题学习中，推动企业领导人员强化合规意识，体现合规管理对央企法治建设深化发挥重要作用。

02

明确“管业务必须管合规”

《办法》突出合规第一道防线职责，企业的合规风险主要来源于业务，合规管理的核心是业务合规。《办法》中将“管业务必须管合规”在基本原则中予以明确，同时在“组织与职责”、“制度建设”、“运行机制”章节中，进一步规定了业务部门主动参与合规制度建设、机制运行的具体要求，压实业务部门必须懂合规、管风险的合规职责。

03

明确“务实高效”

一般企业认为合规体系应当有效管控所有风险，但是无论是企业人员、经费等可投入资源的有限，还是风险管控与管理效能的平衡，都决定了无法真正实现风险的全面识别。《办法》中强调重点领域的合规风控，只有切合企业实际、紧抓重点风险、依托有效运行机制、提升员工合规意识才是务实且有效的做法。

04

明确合规管理监督问责

《办法》新增“监督问责”章节，规定央企合规体系建设和运行管理不到位，国资委作为监管部门可采取的监管措施，以及央企对下属企业及其领导层疏于合规管理的问责要求，逐步完善监管闭环。同时，《办法》还明确合规管理作为法治建设的重要内容，应当纳入对下属企业的考核评价中，进一步保障合规管理体系的持续运行和深入推广。

05

明确合规组织架构

《办法》中进一步明确了党委（党组）、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门、纪检监察机构和审计等部门在合规组织架构中的职责定位，厘清合规职责定位。《办法》为合规体系实现多方联动、上下贯通建立了良好的架构基础；也便于各企业依据定位，结合企业实际情况，进一步完善合规组织架构设置与上述各部门（人员）的合规职责。

06

总结分析

《办法》中对国家中央企业的合规管理全面系统化作出了规定，为其日常管理与运营提供了规则的依据。民营企业也可结合自身组织架构、经营规模、业务领域、管理模式等实际情况，构建符合自身业务发展和风控水平的合规体系，在不断建立健全合规制度体系的同时，加强合规机制的落实运行，持续培育合规文化，实现企业合规风险的降低。

本文作者：北京雷石律师事务所民商事业务部王超

编辑：孙鹤

雷石普法