————雷石普法 | 股东是否有权查阅会计凭证？————
更新日期：2022-12-29
来源：雷石律师事务所
甲公司于2009年8月15日成立，乙公司占11%的股权。乙公司在甲公司经营期间多次参与该公司决议和分红。后乙公司多次向控股股东提出收购其股份的要求，因此与甲公司产生退股纠纷，乙公司在2017年5月18日的股东大会上提出《关于部分股东清退公司股份的议案》，但未通过。
2017年6月15日，乙公司以了解公司经营、财务状况为由要求查阅2014年1月1日起至此时甲公司的财务会计报告和会计账簿。2017年8月3日，甲公司回复乙公司称该公司已向提交的文件足以说明公司经营、财务状况。后乙公司向法院提起诉讼，请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证。
首先，根据《公司法》第33条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，股东有权查阅的特定文件材料，法院应当支持股东查阅会计报告的请求。
其次，对于查阅会计账簿的请求，《公司法》33条第二款中规定的“股东可以要求查阅公司会计账簿”，明确赋予了有限责任公司股东查阅的权利，但公司可以举证股东有不正当目的、可能损害公司合法利益来拒绝提供查阅。本案中甲公司未举证乙公司要求查阅会计账簿的行为会损害甲公司的利益，故法院支持股东查阅会计账簿的请求。
最后，乙公司还要求查阅会计凭证，但会计凭证并非法律明文规定的股东有权查阅的特定文件材料。故法院可以根据查阅会计凭证是否必要，在个案中酌定是否支持股东的该请求。在该案中，考虑到原告乙公司与甲公司产生退股纠纷，甚至多次干扰甲公司的正常办公；同时没有证据表明甲公司有侵犯股东知情权的行为。所以法院认为，乙公司凭会计报告和会计账簿足以了解公司的经营、财务状况，乙公司也未给出查阅会计凭证的充分理由，故法院驳回其查阅会计凭证的请求。
法律没有明文规定查阅会计凭证的权利及程序，但股东主张查阅会计账簿下，法院一般会以会计凭证是会计账簿的一部分为由，支持查阅会计凭证。但是如果股东为不正当目的而恶意行使查阅会计账簿的知情权时，法院在个别案例中会进行价值判断，进而驳回其查阅会计凭证的诉讼请求。
二、股东以提起知情权之诉为手段给公司施压时公司此时应注意：
（1）当该股东有损害公司利益或者其他时，公司有权拒绝提供会计账簿并获得法院支持。
（2）即使该股东有权查阅会计账簿，公司可以向法院举证该股东行使知情权存在不正当目的，且会计账簿和会计凭证是两个独立的部分，法院也可能酌定不支持该股东进一步查阅会计凭证
（1）股东有权查阅会计报告，公司无理由抗辩该法定知情权。
（2）只有有限责任公司的股东才能申请查阅会计账簿。但股东若欲查阅须向公司提供合理理由，且公司可以拒绝。股东应在向公司申请但被公司拒绝后再提起诉讼。
（3）有权查阅会计账簿是查阅会计凭证的前提。查阅会计凭证无法律明文规定，但股东有合理理由的，法院一般会支持查阅会计凭证。股东在有权查阅会计账簿的基础上要求查阅会计凭证，应向法院强调该会计凭证是会计账簿不可分割的部分和形成基础。
本文作者：北京雷石律师事务所民商事业务部 郭丽丽
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