案号：最高人民法院（2005）民一终字第25号
华宁公司、华宇公司系祝长春与钱碧芳共同控制的关联公司。2002年，双方因经营矛盾签署《华宁决议》约定股权转让、资产分割等事宜，但未实际履行。后经南京市江宁区法院调解，双方于2003年1月23日达成《华宁华宇决议》，核心内容包括：
1.股权转让：祝长春将其持有的华宁公司70%股权转让至钱碧芳之母汪贤琛名下，钱碧芳将其持有的华宇公司25%股权转让至祝长春之父祝明安名下；
2.资产分割：华宁公司向华宇公司支付520万元款项，部分房产及债权（如对江宁区建设局的1650万元债权）划归华宇公司；
3.债务分担：华宁公司承担550万元以下的工程款，超出部分由华宇公司承担。
但后续履行中，钱碧芳未完成股权变更登记，且擅自支取华宁公司资金，导致协议未能全面履行。双方遂诉至法院，争议焦点集中于股东会决议效力、债权债务履行及违约责任等。
（一）股东会决议的效力边界
双方争议的核心在于《华宁华宇决议》是否具有强制履行效力。钱碧芳主张决议存在重大瑕疵，要求重新审计公司资产；祝长春则认为决议经法院调解确认，合法有效。
法院观点：股东会决议系全体股东协商一致的结果，且经法院调解程序确认，内容不违反法律强制性规定，应认定合法有效。审计请求因无充分证据证明决议存在欺诈或显失公平，法院未予支持。
（二）股权转让与对价支付争议
钱碧芳主张祝明安受让华宇公司25%股权需支付600万元对价，否则构成无偿赠与；祝长春抗辩股权转让系资产分割整体安排的一部分，无需单独支付对价。
法院观点：股权转让与资产分割互为条件，双方在协议中已通过其他条款（如债权分配）平衡利益，单独主张股权转让对价缺乏依据。
（三）债权债务的履行与抗辩权行使
钱碧芳以祝长春未移交公司资料为由，主张行使同时履行抗辩权，拒绝支付520万元款项；祝长春则认为钱碧芳擅自转移资金构成违约。
法院观点：双方对债权债务的履行顺序未明确约定，钱碧芳未举证证明祝长春存在根本违约行为，其抗辩权主张不成立。
（一）股东会决议的约束力与诚信原则
法院援引《合同法》第六条、第八条，强调股东会决议作为合同的一种形式，应遵循诚实信用原则。双方在法院主持下达成协议，表明对权利义务的认可，不得随意反悔。钱碧芳擅自变更股权登记并转移资金，违反协议约定，构成根本违约。
（二）债权转让与附条件履行的处理
针对对江宁区建设局1650万元债权的争议，法院指出：
1.双方协议明确该债权由祝长春负责追回，但未明确转让至华宇公司名下；
2.债权实现前，权利人仍为华宁公司，祝长春仅负有协助义务。
据此，一审判决直接判令债权转让存在错误，二审予以纠正，要求按协议约定履行。
（三）反诉请求的举证责任与证据规则
钱碧芳反诉主张祝长春隐匿债务、侵占资金等，但未能提供充分证据。法院依据“谁主张，谁举证”原则，驳回其反诉请求，体现了对证据规则的严格适用。
（一）股东协议的法律效力
本案确认了股东会决议在解决公司内部纠纷中的核心地位。根据《公司法》第三十七条，股东会决议对全体股东具有约束力，即便涉及股权转让、债权分配等重大事项，只要程序合法、内容无瑕疵，即应得到司法支持。
（二）调解协议的强制执行问题
经法院调解达成的协议具有与判决同等的法律效力（《民事诉讼法》第九十七条）。当事人无正当理由拒不履行的，法院可依申请强制执行，确保调解制度的权威性。
（三）公司治理中的诚信义务
大股东滥用控制权、小股东擅自转移资产等行为，均可能构成对诚信义务的违反。本案通过判令违约方承担连带责任，警示股东应谨慎行使权利，避免损害公司和其他股东利益。
·股东会决议的效力与约束力
法律依据：根据《公司法》第37条，股东会决议对全体股东具有约束力。本案中，《华宁华宇决议》系全体股东在法院调解下达成，内容合法且无证据证明存在欺诈、胁迫或显失公平情形。
主张方向：强调决议的合法性和终局性，要求对方严格履行决议义务（如股权变更、债权转让）。
·股权转让的强制履行
事实依据：钱碧芳已完成将祝长春股权转至汪贤琛名下的工商变更，但拒绝将其在华宇公司的股权转让至祝明安名下。
法律依据：根据《民法典》第577条，一方不履行合同义务，对方可要求继续履行。应主张钱碧芳履行股权转让义务，并驳回其关于“支付对价600万元”的抗辩（因协议未约定有偿转让）。
·债权债务的明确履行
对江宁区建设局债权的处理：协议约定由祝长春负责追回，但未明确债权转让至华宇公司。需主张对方停止擅自主张债权，并依约将追回款项用于支付维修基金等费用。
对江宁区国土局债权的履行：根据补充协议，若华宁公司收回土地或现金，应按比例给付华宇公司。需明确债权实现条件，防止对方单方变更协议。
·抗辩对方“同时履行抗辩权”的无效性
反驳理由：钱碧芳主张因祝长春未移交公司资料而拒付520万元，但未能证明祝长春存在根本违约行为。根据《民法典》第525条，同时履行抗辩权需基于对等义务，而协议未明确履行顺序，故抗辩不成立。
·举证责任分配与反诉请求的驳回
策略：针对钱碧芳的反诉（如税款分担、工程款超支等），主张其未充分举证（如未提供完税凭证或工程款超支证据），法院应依法驳回无依据的反诉请求。
钱碧芳、华宁公司与祝长春等股东权纠纷案，展现了法院在平衡股东利益、维护公司稳定中的裁判智慧。通过严格审查股东会决议效力、厘清债权债务关系，本案为类案处理提供了以下启示：
1.尊重意思自治：股东协议是公司自治的重要体现，司法应审慎干预；
2.强化诚信原则：股东行为需以诚信为底线，恶意违约将承担不利后果；
3.完善证据规则：举证责任的合理分配是解决复杂商事纠纷的关键。
该案的终审判决，不仅解决了当事人之间的争议，也为优化公司治理结构、规范股东行为提供了司法范本。
本文作者：北京雷石律师事务所