案号：最高人民法院（2018）最高法民再245号民事判决
2007年，重庆市南川区张家湾煤矿（下称“张家湾煤矿”）根据地方政府煤矿整合政策，被纳入水江煤业（集团）有限责任公司（下称“水江煤矿”）整合范围。双方因收购价格分歧，于2011年3月8日签订《评估协议》，约定由水江镇政府委托中介机构评估资产，并以评估总价扣除政府补贴金额确定收购价格。
华康公司出具的《资产评估报告书》确认张家湾煤矿资产总价为895.67万元，但水江煤矿以评估未下井实测为由拒绝认可。张家湾煤矿遂起诉要求水江煤矿支付整合收购价款593.71万元。一审、二审法院均以评估程序存在瑕疵、合同未成立为由驳回其诉请。张家湾煤矿申请再审，最高人民法院经审理撤销原判，支持其诉讼请求。
本案核心争议围绕以下三点展开：
·《评估协议》的效力与合同关系是否成立
水江煤矿主张双方未达成最终收购合意，评估协议仅为意向性文件。
张家湾煤矿认为协议已明确收购方式及价格确定方法，合同主要条款齐备，应视为成立。
·评估程序的合法性与评估报告的效力
水江煤矿质疑评估未下井实测，认为结论失实。
张家湾煤矿主张双方明知煤矿已闭坑无法实测，且评估依据的采掘图纸经备案并共同确认，程序合法。
·王建中签字行为的法律效力
水江煤矿称王建中未经授权，签字不具代理效力。
张家湾煤矿主张王建中系工会主席，其参与评估构成表见代理。
最高人民法院再审从合同效力、评估程序、诚信原则三方面展开论证：
·《评估协议》的合同关系成立且有效
协议明确约定“甲方一次性收购乙方”及“以评估价格确定收购价款”，虽未载明具体金额，但价格确定方式已明确，符合《合同法》第十二条关于合同主要条款的规定。双方自愿签署协议，无违反法律强制性规定情形，故合同成立并生效。
·评估程序的合法性认定
知情权与合意基础：签约时张家湾煤矿已因政策闭坑，水江煤矿明知无法下井实测，仍同意以图纸作为评估依据，构成对评估方式的默示认可。
评估依据的客观性：采掘工程图经水江煤矿盖章备案，且双方曾签署《矿井井田边界安全互保协议》，水江煤矿对井下情况应充分知晓。
程序瑕疵的否定：评估机构由双方委托的镇政府选定，现场勘察有政府人员监督，水江煤矿事后以程序瑕疵抗辩有违禁止反言原则。
·王建中签字行为的表见代理效力
王建中作为水江煤矿工会主席，受法定代表人指示参与评估，且签字前已请示公司负责人。其职务身份足以使相对方信赖其代理权限，符合《合同法》第四十九条关于表见代理的规定。
·诚信原则的适用
水江煤矿在明知客观限制的情况下签署协议，嗣后以自身原因导致的评估限制为由拒绝履约，违反《合同法》第六条规定的诚信义务。
·合同成立的认定标准
合同主要条款（如标的、价款确定方式）明确且无违法情形的，即便未约定具体金额，仍可认定成立。本案对《合同法》第十二条的适用具有示范意义。
·评估程序的司法审查边界
法院应结合签约背景与客观条件判断程序合法性。若评估限制系政策或客观原因导致，且双方事先明知，不得以此否定评估结论。
·表见代理的构成要件
代理人的职务身份、行为外观及相对方的合理信赖是认定表见代理的关键。企业需规范内部授权，避免因职务行为引发表见代理风险。
·诚信原则的刚性约束
本案强调诚信原则不仅是道德要求，更是法律义务。当事人不得以自身过错或事后反悔破坏合同稳定性。
·合同效力与成立要件
原告代理要点：
强调《评估协议》具备合同主要条款（标的、价款确定方式），符合《合同法》第十二条关于合同成立的要件。主张协议系双方真实意思表示，且未违反法律强制性规定，应认定合法有效。
被告抗辩要点：
质疑合同条款的明确性，例如收购价格未直接约定，仅以评估报告为依据，主张合同未成立。若涉及行政干预，可主张协议受政策影响缺乏民事合同自愿性。
·评估程序的合法性争议
原告代理要点：
举证评估机构资质合法、程序合规，且评估依据（如采掘图纸）经双方确认及政府备案。结合证人证言及政府文件，证明被告明知煤矿闭坑无法实测，仍同意以图纸为评估依据。
被告抗辩要点：
主张评估未下井实测导致结论失实，程序存在重大瑕疵。质疑评估报告依赖单方提供资料，缺乏客观性，要求重新评估或排除其证据效力。
·表见代理的认定与权限争议
原告代理要点：
主张王建中作为工会主席，其职务行为具有外观授权，符合《合同法》第四十九条表见代理的构成要件。通过证人证言证明王建中参与评估系经被告授权，签字行为对被告具有约束力。
被告抗辩要点：
否认王建中具有书面授权，主张其签字属个人行为，与公司无关。质疑原告未充分举证代理权限，要求排除相关证据。
·诚信原则的适用与禁止反言
原告代理要点：
强调被告签约时明知无法实测，事后以程序瑕疵抗辩，违反《合同法》第六条诚信义务。引用再审判决逻辑，主张被告行为构成“自相矛盾”，应适用禁止反言规则。
被告抗辩要点：
若程序瑕疵系客观障碍（如政策要求闭坑），可主张评估方式显失公平，要求调整合同义务。
·政策背景与行政干预的影响
原告代理要点：
援引地方政府文件（如渝府发〔2007〕128号），证明整合系政策强制要求，被告负有法定收购义务。主张《评估协议》系政策框架下的民事合意，被告不得单方解除。
被告抗辩要点：
区分政策指导与民事合同，主张行政文件不直接创设民事权利义务。若政策调整导致合同履行障碍，可主张适用情势变更原则解除合同。
（2018）最高法民再245号案通过精细的法律解释与事实认定，明确了企业兼并中评估协议的效力边界，强化了诚信原则在商事合同中的基石地位。其裁判逻辑对类似案件具有重要参考价值：一方面，企业应注重合同条款的明确性与评估程序的合规性；另一方面，司法机关需在尊重意思自治的基础上，严格审查当事人的诚信履约行为，以维护市场交易的公平与效率。
本文作者：北京雷石律师事务所