公司合并或分立过程中，债权债务的处理需严格遵循《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律规定，确保程序合法合规并兼顾各方利益。在公司合并的情形下，无论是吸收合并（由存续公司承继权利义务）还是新设合并（由新设公司概括承继），合并后的公司均依法自动承继原公司的全部债权债务，无需单独取得债权人同意。但合并方需履行法定义务，包括编制资产负债表、财产清单，并在作出合并决议后及时通知债权人及公告。债权人有权在法定期限（通知之日起30日或公告之日起45日）内要求公司提前清偿债务或提供担保。若公司未妥善回应债权人诉求，虽不影响合并效力，但可能引发诉讼风险，合并后的公司仍需对原债务承担连带责任。

若公司选择分立（存续分立或新设分立），分立后的企业原则上对原债务承担连带责任，但允许通过分立协议与债权人协商债务分配方案。例如，若债权人书面同意由特定新公司单独承担某笔债务，则可突破连带责任原则。实务中，若分立时未与债权人达成特别约定，债权人有权向任一分立后的公司主张全部债权。因此，公司在分立前应全面梳理债务，通过书面协议、公告等方式固定债务分配证据，避免后续纠纷。此外，分立程序同样需履行股东会特别决议、债权人通知及公告等步骤，确保程序无瑕疵。

无论是合并还是分立，企业均需重点关注以下风险防范措施：

（1）程序上严格合规，包括股东会表决（三分之二以上表决权通过）、书面通知债权人并留存送达证据（如公证）。

（2）债务清理阶段需全面核查隐性债务（如未决诉讼、担保责任），必要时预留清偿资金或设定担保；

（3）完善法律文件，如合并/分立协议、债权人同意函、资产负债清单等，并在工商登记时提交债务处理说明，以降低未来被追责的风险。

总体而言，公司合并分立的核心在于平衡效率与公平，既要保障债权人知情权和救济权，也要确保企业重组顺利进行。建议企业提前引入专业律师团队，设计合法架构并规避潜在法律风险，实现商业目标与合规要求的双重保障。

本文作者：北京雷石律师事务所