一审案号：(2021)沪0120民初18397号
二审案号：(2022)沪01民终3737号
2018年6月，上海某服装公司（以下简称“服装公司”）与上海某贸易公司（以下简称“贸易公司”）签订《借款协议》，约定服装公司以14万件HC牌女装为质押物，向贸易公司借款200万元。后因服装公司未完全偿还借款本息，双方于2018年12月签订《还款协议》，约定服装公司应于2018年12月30日前归还50万元本金，贸易公司则退还质押物。服装公司按期履行本金还款义务后，贸易公司未依约返还质押物，反以服装公司尚欠利息25万元为由，擅自将质押物以8元/件的低价变卖给第三方，变卖数量为81,098件。
服装公司主张贸易公司变卖价格远低于市场价（淘宝零售价为54元/件），要求赔偿损失437.9万元及利息。贸易公司抗辩称：其一，服装公司未付清利息，其有权处分质押物；其二，服装公司法定代表人曾通过微信表示“你随便怎么处理”，构成同意处分质押物的意思表示；其三，变卖价格符合行业惯例。
·贸易公司是否有权处分质押物
合同依据：《还款协议》明确约定，服装公司归还50万元本金后，贸易公司应返还质押物。服装公司已履行该义务，贸易公司以利息未清偿为由继续扣留并处分质押物，构成违约。
意思表示解释：贸易公司主张服装公司法定代表人“你随便怎么处理”的微信聊天构成处分质押物的授权。法院结合聊天背景认为，该表述系情绪化表达，未明确涉及具体处置方案，不符合《民法典》第140条关于意思表示需“明确具体”的要求。
·质押物价值的合理认定标准
市场价格争议：原告主张以淘宝零售价54元/件计算损失，被告主张以8元/件变卖价为准。法院需在进货价（11.1612.75元/件）、变卖价、零售价之间确定合理标准。
法律适用难点：质押物价值认定需平衡《物权法》第219条（现《民法典》第436条）的“参照市场价格”原则与《侵权责任法》第19条（现《民法典》第1184条）的“实际损失”原则。
·质权行使的合法性审查
法院指出，根据《物权法》第219条，质权人行使质权需满足两个条件：一是主债务履行期限届满未受清偿，二是与出质人协商一致或通过法定程序变卖质押物。本案中，贸易公司处分质押物时，服装公司已履行主债务（50万元本金）的还款义务，贸易公司无权继续扣留质押物。即便存在利息争议，其亦未与服装公司协商变卖方式，擅自处分行为违反法律规定。
·质押物价值的综合认定规则
法院采用“分层递进法”确定质押物价值：
交易习惯优先：原、被告均为服装批发企业，交易以批量形式进行，故零售价（54元/件）不能作为参考标准。
实际损失基础：以服装公司进货价（12.75元/件）作为损失计算基准，但需考虑服装因季节性贬值的特性。
过错因素调整：贸易公司擅自低价变卖且未证明价格合理性，存在重大过错，法院酌情将单价上浮至12.50元/件。
最终确定损失金额为81,098件×12.50元/件=1,013,725元。
·质权行使的程序性约束
质权人不得滥用权利，即便债务存在部分未履行（如利息），亦需通过协商或司法程序实现债权，单方擅自处分质押物将面临赔偿责任。
·质押物价值认定的方法论
分层参考：依次考察进货价、行业批发价、变卖价、零售价，结合交易场景选择最接近市场行情的标准。
动态平衡：在“实际损失”与“市场价格”之间，需引入过错程度、质押物属性（如易贬值性）等变量进行修正。
·新旧法律衔接的实践意义
本案适用《物权法》《侵权责任法》，但《民法典》第436条、第1184条进一步强调“协商程序”和“合理方式”，为未来类案提供更明确的指引。
·主张被告无权处分质押物
合同履行证据：重点证明原告已按《还款协议》约定于2018年12月30日前归还50万元本金，被告应依约返还质押物。通过提供银行转账记录、《还款协议》文本等书面证据，确认债务履行完毕。
质押权消灭事由：依据《物权法》第219条（现《民法典》第436条），主债务履行后质押权消灭。被告以未付利息为由继续扣留并变卖质押物属于权利滥用。
·推翻被告“默示同意处分”的抗辩
微信聊天记录的合理解释：证明原告法定代表人张某某“你随便怎么处理”的表述系情绪化回应，结合聊天上下文（如“我现在也要炸了”），说明其并非真实处分质押物的意思表示。可引用《民法典》第142条，主张意思表示需结合行为背景综合判断。
明确授权的缺失：强调被告未提供书面授权文件或其他明确同意处分的证据，单方主张缺乏法律依据。
·质押物价值的精确计算
提交市场价格的客观证据：除淘宝零售价（54元/件）外，补充行业大宗交易价格报告、同类服装批发合同等，证明市场合理价格远高于被告变卖价（8元/件）。
实际损失与过错关联：主张被告擅自低价变卖存在重大过错，应适用《侵权责任法》第19条（现《民法典》第1184条），以进货价（12.75元/件）为基础，结合过错程度提高赔偿标准。
本案通过精细的事实认定与法律解释，确立了质权行使的程序边界及质押物价值计算的综合规则，对规范商事主体质押交易行为具有重要示范意义。质权人应恪守诚信原则，避免因权利滥用引发法律风险；质押人则需注意保留交易证据，以便在争议中有效维护自身权益。司法实践中，法院通过衡平法律逻辑与商业逻辑，既保障了质押制度的担保功能，亦维护了市场交易的公平秩序。
本文作者：北京雷石律师事务所