案号：最高人民法院（2019）最高法民再135号民事判决
武汉大西洋连铸设备工程有限责任公司（下称“大西洋公司”）与宋祖兴因《离职后义务协议》履行问题产生纠纷。2010年，宋祖兴离职时与大西洋公司签订协议，约定其两年内不得从事同业竞争，并负有保密义务，大西洋公司则支付高额奖励补偿款。大西洋公司指控宋祖兴离职后实际控制武汉恒瑞谷冶金科技有限公司（下称“恒瑞谷公司”），违反竞业限制与保密义务，要求其返还已支付款项并承担违约金。
关联刑事案件中，恒瑞谷公司及原大西洋公司员工杨玉祥因侵犯商业秘密罪被定罪，但未涉及宋祖兴。一审、二审法院以刑事案件未认定宋祖兴参与犯罪为由，驳回大西洋公司诉求。再审中，最高人民法院通过分析资金流转、邮箱证据等，认定宋祖兴系恒瑞谷公司隐名出资人，违反协议约定，改判其返还1051万元及违约金315万元。
（一）刑事裁判对民事案件事实的预决效力边界
刑事判决认定恒瑞谷公司构成侵犯商业秘密罪，但未涉及宋祖兴是否参与。宋祖兴据此主张其行为合法。争议焦点在于：刑事无罪事实能否直接作为民事免责依据？
（二）竞业限制义务违反的证明标准
大西洋公司主张宋祖兴通过配偶账户出资设立同业公司，但原审法院认为证据不足。如何通过间接证据链认定“隐名控制”成为关键。
（三）保密义务违约的推定规则
恒瑞谷公司电脑中存有大西洋公司技术图纸，但刑事案件未认定宋祖兴直接泄密。民事案件中能否结合其实际控制人身份推定违约？
（一）刑民交叉案件事实认定的独立性
最高人民法院援引《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条，指出刑事判决的预决效力限于“已确认的基本事实”，但需区分情形：
1.有罪事实：刑事有罪认定可直接作为民事事实依据；
2.无罪事实：若因证据不足未认定犯罪，不影响民事违约的独立认定。
本案中，刑事判决未涉及宋祖兴，故其与恒瑞谷公司的关系需通过民事证据重新审查。
（二）竞业限制违约的隐蔽性认定
法院通过三重证据认定宋祖兴实际控制恒瑞谷公司：
1.资金流向：恒瑞谷公司1000万元注册资金经宋祖兴配偶账户多次周转，最终回流；
2.代持协议：公安机关勘验显示宋祖兴通过配偶邮箱发送股权代持文件；
3.身份关联：宋祖兴配偶亲属无合理资金来源，资金流转逻辑不符合借贷常理。
上述证据形成“隐蔽出资→代持控制→同业竞争”的完整链条，达到民事“高度可能性”证明标准。
（三）保密义务违约的间接推定
尽管无直接证据证明宋祖兴泄露商业秘密，但基于以下事实，法院适用《民事诉讼法司法解释》第一百零八条，认定违约具有高度可能性：
1.宋祖兴离职时持有公司加密密锁；
2.其控制的恒瑞谷公司非法使用大西洋公司技术图纸；
3.刑事案件已确认恒瑞谷公司构成侵权。
（一）刑民交叉案件的处理原则
·事实预决效力的有限性：刑事裁判仅对已查明事实产生约束，未涉及主体需独立审查；
·证明标准差异：刑事“排除合理怀疑”与民事“高度盖然性”标准并行，民事可基于间接证据认定事实。
（二）竞业限制与保密义务的审查要点
·隐蔽违约的穿透审查：需结合资金流向、关联主体行为等综合判断实际控制关系；
·保密违约的推定逻辑：实际控制同业公司+侵权行为，可推定违反保密义务。
（三）违约责任条款的适用边界
法院明确：协议约定的高额违约金具有惩罚性质，在违约方主观恶意明显时，可全额支持。本案中，宋祖兴通过复杂手段规避协议，法院判定其全额返还并支付违约金，体现对恶意违约的惩戒。
·刑事侦查材料的民事化运用
证据转化：将刑事案件中已查实的客观证据（如资金流向图、邮件勘验记录）转化为民事案件的关键突破口。例如，通过恒瑞谷公司注册资金的闭环流转路径（配偶账户→亲属账户→杨玉祥→回流配偶账户），证明宋祖兴实际控制同业公司。
关联性论证：强调刑事侦查材料与民事诉讼事实的关联性。例如，公安机关远程勘验的邮件记录（股权代持协议）与邮箱注册人信息匹配，构成“隐蔽控制”的直接证据链。
·间接证据链的体系化构建
多重印证：结合资金流向、邮箱通信、亲属账户异常资金流动等间接证据，形成“隐蔽出资→代持控制→同业经营”的逻辑闭环，达到民事“高度可能性”证明标准。
技术细节穿透：利用加密锁持有记录、恒瑞谷公司电脑存有大西洋公司图纸等事实，结合宋祖兴实际控制人身份，推定其违反保密义务。
·程序性权利行使
申请法院调取证据：针对民事诉讼中无法自行调取的刑事案卷（如证人笔录、勘验记录），依据《民事诉讼法》第六十四条申请法院协助调取。
新证据的司法认定：对于再审阶段提交的刑事判决书、笔录等“新证据”，需论证其与案件核心争议的关联性及在原审中无法取得的正当性。
·违约责任条款的精准适用
违约金合理性抗辩：针对协议约定的高额违约金（已付款项的30%），需结合违约行为的主观恶意（如隐蔽控制、多次资金流转）和实际损失，主张全额支持的正当性。
本案对民刑交叉案件的事实认定与违约责任判定具有重要指引意义：
1.突破形式证据依赖：强调通过逻辑推理与证据链构建认定隐蔽违约行为；
2.平衡刑民程序价值：刑事未追责不排除民事独立评价，维护商事诚信秩序；
3.强化协议约束力：对通过复杂手段规避义务的行为，司法予以严格规制。
最高人民法院通过本案重申：民事违约责任的认定需立足合同自治与实质公平，避免机械适用刑事结论，为同类案件提供了清晰的裁判范式。
本文作者：北京雷石律师事务所