案号：（2024）粤01民终5884号
广州市稳某有限公司（以下简称“稳某公司”）原股东杨某芬、潘某与叶某因经营分歧签订《稳某公司解组分立协议书》及《稳某公司清算协议书》，约定杨、潘二人退出公司，并将股权转让给叶某，同时对稳某公司的资产（包括学员培训费、车辆、场地租金等）进行分割。协议履行过程中，杨、潘未设立新公司，但以原主体继续经营分得的部分资产。后因叶某未按协议支付补偿款项，杨、潘诉至法院，要求支付各项费用及违约金共计70余万元。
一审法院认为，协议中资产分割条款实质为股东私分公司财产，违反《公司法》第二十一条关于禁止损害公司利益的规定，认定协议无效，驳回全部诉讼请求。杨、潘不服上诉，二审法院进一步明确协议性质及法律效力，维持原判。
·协议性质及效力认定
上诉人主张涉案协议为普通合同纠纷，涉及股东个人资产处置，合法有效；被上诉人抗辩协议实为公司分立行为，但未经法定程序（如股东会决议、债权人通知等），损害公司及债权人利益，应属无效。
·股东私分资产行为的合法性
上诉人认为分割的车辆、场地等资产系股东个人财产，与公司无关；法院需判断资产权属及分割行为是否符合公司独立法人财产制度。
（一）协议性质：股权转让与资产分割的区分认定
二审法院指出，协议虽名为“公司分立”，但未设立新公司，亦未履行分立法定程序（如财产清单、债权人保护等），其本质为股东退出时的股权转让行为。根据《民法典》第一百四十六条，民事法律行为应探求真实意思表示。协议中关于股权转让的约定系各方真实合意，且不违反强制性规定，应认定有效。
（二）资产分割条款的违法性认定
法院援引《公司法》第五十三条，强调公司资产独立于股东个人财产，股东不得以任何形式抽逃出资。涉案协议中关于“车辆弥补资金”“场地租金结算”等约定，实质将公司经营资产（如登记于公司名下的车辆、实际用于经营的租赁场地）作为股东个人财产分割，构成抽逃出资。此外，协议未履行债权人通知义务，导致学员投诉无门，损害外部债权人利益，违反《公司法》第二十一条禁止股东滥用权利损害公司利益的规定，相关条款应属无效。
（三）法律行为部分无效规则的应用
根据《民法典》第一百五十六条，民事法律行为部分无效不影响其他部分效力的，其余部分仍有效。本案中，股权转让条款与资产分割条款具有可分性，前者合法有效，后者因违法无效。法院据此驳回上诉人基于无效条款提出的补偿请求，符合法律逻辑。
（1）公司资产独立性的刚性约束
公司资产属于法人独立财产，股东不得以协议形式擅自处分。即使股东主张资产来源于个人出资，若已投入公司经营并登记于公司名下，即视为法人财产。
（2）公司分立程序的法定性
公司分立需严格遵循《公司法》第一百七十五条规定的程序（如编制资产负债表、通知债权人等），否则分立行为及关联协议可能因程序瑕疵被认定无效。
（3）股东协议的合法性审查
股东间协议若涉及公司资产处置，需区分其属于股东个人权益安排还是公司治理行为。后者必须符合公司法定程序，否则可能因损害公司利益而被认定为无效。
（4）司法裁判的价值导向
本案彰显司法对公司独立法人地位的严格保护，防止股东通过“协议自治”架空公司制度，维护市场交易秩序和债权人合法权益。
·案件定性争议：强调协议性质为普通合同纠纷
论证路径：主张协议涉及股权转让、资产分配等条款，本质为股东间合同关系，而非公司分立行为。
法律依据：援引《民法典》第四百六十四条，强调合同自由原则，协议未直接违反强制性规定即应有效。
证据要点：提供协议文本原文，重点说明条款中未明确约定分立程序（如新设公司、债权人通知），且签署主体包含非股东人员，不符合公司分立的形式要件。
·资产权属抗辩：主张分割资产非公司财产
核心策略：证明争议资产（如车辆、场地）的实际权属人为股东个人或第三方。
证据支持：
（1）车辆登记信息：挂靠车辆登记在教练个人名下，直营车辆购买合同由股东签署；
（2）租赁合同：场地租赁合同以股东个人名义签订，租金由股东支付；
（3）资金流水：车辆购置款项、租金支付记录来自股东私人账户，非公司账户。
·协议效力主张：区分条款效力，争取部分有效
法律依据：援引《民法典》第一百五十六条，主张资产分割条款与股权转让条款可分，后者有效。
补充策略：若法院认定分立程序违法，可主张仅资产分割条款无效，股权转让部分仍应履行。
·程序瑕疵抗辩：主张实际履行已补救形式缺陷
论点：即便未履行法定分立程序，但资产已交割完毕且对方实际使用，应视为双方默认履行。
证据补充：提供资产交割记录、后续经营文件（如学员培训协议、场地使用记录）。
公司治理的合法性建立在严格遵守法定程序与维护法人独立性的基础之上。本案中，股东试图通过协议规避公司分立程序并私分资产，最终被法院否定。这一裁判结果不仅重申了《公司法》对抽逃出资行为的禁止性立场，也为类似纠纷提供了明确的司法指引：任何股东行为均不得以损害公司及债权人利益为代价，法律程序的遵守与法人财产独立原则是不可逾越的红线。
本文作者：北京雷石律师事务所