案号：（2017）最高法民终416号
上诉人（原审被告）：贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司（以下简称“东圣公司”）
被上诉人（原审原告）：兖矿贵州能化有限公司（以下简称“兖矿公司”）、安顺永峰煤焦集团有限公司（以下简称“永峰公司”）
·争议事实
2013年12月23日，东圣公司董事会及股东会决议通过收购贵州海隆矿业投资有限公司（以下简称“海隆公司”）的议案，并授权法定代表人组织实施。兖矿公司、永峰公司主张：
（1）决议涉及关联交易，关联股东及董事未回避表决，违反《公司法》禁止性规定；
（2）交易未经资产评估且抽逃出资，损害公司及其他股东利益；
（3）决议超越董事会职权，程序违法。
·诉讼请求：确认东圣公司董事会决议第3项、第6项及股东会决议无效。
·关联交易中表决权行使的合法性：有限责任公司关联股东及董事是否需回避表决？
·决议效力的认定标准：是否存在《公司法》第二十条、第二十一条规定的“损害公司或股东利益”情形？
·程序瑕疵与内容违法的区分：未履行资产评估义务是否导致决议无效？
最高人民法院二审判决围绕上述焦点展开论证，最终撤销一审判决，改判驳回原告诉请，其核心裁判逻辑如下：
（1）关联交易的表决权行使限制需以法律明文规定为前提
《公司法》未对有限责任公司关联股东表决权作出禁止性规定。本案中，东圣公司股东会及董事会决议虽涉及关联交易，但法律未要求关联股东或董事回避表决。二审法院指出，一审判决以董事及股东未回避表决认定决议无效，系对《公司法》第二十条、第二十一条的误读。关联交易本身并非法律禁止对象，关键在于交易是否实质损害公司利益。
（2）决议内容合法性的审查须以“损害后果”为要件
《公司法》第二十条第一款（禁止滥用股东权利损害公司或股东利益）与第二十一条第一款（禁止利用关联关系损害公司利益）的适用，需以存在实际损害结果为前提。本案中：
现有证据未证明决议内容导致东圣公司利益受损。相反，收购海隆公司客观上增加了公司资产规模；决议仅概括性授权收购，未约定具体交易条件，后续《股权转让协议》的履行瑕疵（如抽逃出资）属另一法律关系，不影响决议本身的效力。
（3）程序瑕疵与内容违法的区分处理
未履行资产评估义务：国务院《国有资产评估管理办法》系管理性规定，违反该规定仅导致合同履行层面的问题，不直接导致决议无效。
程序违法问题：一审原告主张的召集程序违法属于《公司法》第二十二条第二款规定的“可撤销事由”，但本案诉请为确认决议无效，法院对此不予审查。
（4）恶意串通的认定需严格证据支撑
一审法院认为关联股东及董事“恶意串通”，但二审指出：
案涉决议经全体董事及股东一致表决通过，无证据表明存在胁迫或欺诈；决议事项符合公司章程授权范围，未超越董事会及股东会职权。
（1）关联交易效力的审查标准
合法性审查优先：关联交易不因存在利益关联而当然无效，法院应着重审查交易是否违反效力性禁止规定及是否损害公司利益。
举证责任分配：主张关联交易损害公司利益的一方须提供充分证据，而非仅以关联性推定违法。
（2）公司决议无效与可撤销的界限厘清
内容违法与程序瑕疵的分野：决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（如抽逃出资）可认定无效；程序瑕疵（如未回避表决）则属于可撤销范畴，股东须在法定期限内行使撤销权。
公司章程的特殊地位：若公司章程明确限制关联股东表决权，法院可据此认定决议无效。
（3）国有资产保护与商事效率的平衡
本案涉及国有资本参股公司，但最高法院未因国有资产参与而放宽决议效力审查标准，体现了司法对商事行为自主性的尊重。
·聚焦“损害结果”的举证责任
核心任务：证明关联交易行为实际损害公司或股东利益。
举证策略：
收集交易前后公司财务状况对比数据（如资产负债率变化、现金流异常等）；分析交易价格的公允性（如标的资产未评估、交易价格明显偏离市场价值）；追踪资金流向（如本案中8000万元定金汇入关联方账户，可能构成抽逃出资）。
·主张关联交易程序违法
法律依据：
《公司法》第二十一条（禁止利用关联关系损害公司利益）；公司章程中对关联交易的特别规定（如回避表决、专门审查程序）。
具体路径：
审查决议作出时是否存在关联方未回避表决的情形；结合公司章程，论证决议事项超出董事会或股东会职权范围（如收购重大资产未经股东会授权）；强调未履行资产评估义务违反《企业国有资产法》第四十三条等规定。
·区分决议效力与合同履行瑕疵的关联性
诉讼策略：
主张决议内容与后续合同履行行为存在事实牵连（如决议授权直接促成抽逃出资行为）；通过《股权转让协议》的履行结果（如公司承担巨额债务）反向论证决议的损害性。
最高人民法院通过本案确立了关联交易决议效力的核心裁判规则：法律仅禁止以关联交易为名行利益输送之实的行为，而非否定关联交易本身的正当性。这一裁判思路既维护了公司自治原则，也为股东权利保护划定了清晰边界。
对于企业而言，完善公司章程对关联交易表决程序的特别规定、强化内部合规审查，是防范类似纠纷的关键；对于司法实践，本案再次强调“损害结果”在认定决议效力中的核心地位，避免以形式关联性取代实质审查。
本文作者：北京雷石律师事务所