案号：（2021）川07民终189号
上诉人蔡绍全等103人系原绵阳市航运公司（已注销）的在册职工或退休职工。被上诉人四川富临实业集团有限公司（下称“富临公司”）于1994年4月1日与原绵阳市航运公司签订《企业兼并协议》及《补充协议（代实施细则）》，约定富临公司承担安置职工、支付退休待遇等义务。
上诉人主张富临公司未履行协议义务，起诉要求：
（1）确认《企业兼并协议》及补充协议有效；
（2）判令富临公司按协议支付待遇，包括：
大病医疗保险50%费用承担（1999年4月起）；每月支付菜篮子补贴160元（1999年4月起）；医疗门诊及住院费用报销（比例80%95%）；住院交通补贴（2010年9月起）。
一审绵阳市涪城区人民法院裁定驳回起诉，认为该纠纷不属于法院受案范围。蔡绍全等人不服，上诉至绵阳市中级人民法院。
·纠纷性质：民事合同争议还是行政主导行为？
上诉人认为：案涉协议系富临公司与航运公司自愿签订，双方为平等民事主体；应适用《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》，要求法院受理案件。
被上诉人及法院认为：协议签订有政府促成并提供优惠政策支持，且需政府部门批准生效；兼并行为本质是政府主导的改制行为，非平等主体间的民事活动。
·法律适用冲突：新旧司法解释的优先性
上诉人主张适用新规《司法保障指导意见》第一条第四款，强调法院“不得拒绝受理”。
法院认为：《企业改制规定》第一条已明确限定受案范围为“平等民事主体间”的纠纷；政府主导的兼并行为不符合该前提，新规不能推翻既有法律框架。
（1）核心依据：政府主导行为排除民事管辖
二审法院指出：案涉兼并协议依赖于政府审批与政策支持，非企业自主决策；此类纠纷涉及改制过程中的权利义务分配，属于行政调整范畴，不属民事法律关系。
（2）诉讼主体资格的否定逻辑
航运公司已注销，权利义务由职工承继，但职工主张的权利依附于政府主导的改制行为；职工与富临公司之间无直接合同关系，其诉求实为改制政策执行问题。
（3）新旧司法解释的适用边界
法院强调：《司法保障指导意见》旨在保障市场化兼并重组的司法救济，而本案兼并行为具有行政强制性；新规不能扩大至政府主导的改制纠纷，否则违背立法本意。
裁判结果：驳回上诉，维持原裁定，认定本案不属于法院受案范围。
（1）厘清政府行为与民事行为的界限
关键标准：协议是否需政府审批、是否依赖优惠政策、是否体现企业自主合意；实践意义：企业改制中若存在行政干预，当事人应优先通过行政途径（如复议、申诉）解决纠纷。
（2）职工权益保障的替代路径
职工可向主导改制的政府部门主张落实政策；集体争议可通过工会或劳动监察部门协调，避免诉诸司法程序。
（3）司法解释的体系化理解
《企业改制规定》第一条为特别规则，优先于一般性指导意见；新规的“不得拒绝受理”以纠纷性质符合民事案件为前提。
·突破“非民事纠纷”管辖障碍
（1）论证平等主体关系
举证协议签订主体均为企业（航运公司非国企、富临公司为民营），政府行为仅属“外部引导”而非主导；引用《民法典》第2条，强调协议内容（安置待遇）属民事权利义务范畴。
（2）否定行政程序必要性
主张政府审批仅为备案程序（非生效要件），提交同类未审批仍履行案例；引用《优化营商环境条例》第59条，主张行政介入不得排除民事救济权。
·法律适用冲突的破解路径
（1）优先适用新规
援引《司法保障指导意见》第1条“不得拒绝受理”的强制性规定；主张《企业改制规定》第1条已被新规实质性替代（举新法优于旧法原则）。
（2）扩大受案范围解释
强调职工待遇属“履行争议”而非“改制性质争议”，符合民事案由规定（如合同纠纷项下）。
·诉讼主体适格性补强
梳理职工权利承继链条：航运公司注销→权利义务由全体职工概括继受→个体主张具有正当性；针对死亡职工继承人，完善继承权公证文件，排除主体资格异议。
本案揭示了企业兼并纠纷中政府主导行为的司法管辖困境。法院严格遵循《企业改制规定》第一条，将行政干预下的改制纠纷排除于民事受案范围，体现了对立法界限的尊重。对于类似案件，当事人需精准识别纠纷性质：若涉及政策执行而非平等协商，应转向行政救济渠道。这一裁判规则既维护了司法权的谦抑性，也为企业改制中的权责划分提供了清晰指引。
本文作者：北京雷石律师事务所