一审：河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00346号
二审：河北省高级人民法院（2018）冀民终4号
再审：最高人民法院（2020）最高法民再170号
美国阿某斯公司（以下简称“美方”）与河北阿某斯公司（以下简称“河北公司”）的中方股东于2005年签订《合同、章程的修改协议》，美方通过股权转让成为河北公司股东，中外双方各持股50%。后因双方矛盾，合营公司陷入僵局。美方主张中方股东实际控制公司印章、证照及经营活动，并存在滥用控制权、违反竞业禁止义务、关联交易及利益输送等行为，导致公司严重“躯壳化”。美方诉请：
（1）查阅并复制公司章程、董事会会议记录及财务会计报告；
（2）查阅包括原始凭证在内的所有会计账簿；
（3）自行指定审计师审计公司账目。
河北公司辩称：
（1）公司由双方协商的管理层共同管理，美方不参与经营导致其知情权受限；
（2）美方查阅账目具有不正当目的，可能损害公司利益；
（3）美方指定审计师审计账目违反法律规定，因其查阅目的不正当。
·股东知情权的范围：股东是否有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证？
·目的正当性的判断标准：如何认定股东行使知情权是否具有不正当目的？
（一）股东知情权的范围应涵盖原始凭证
《公司法》第三十三条第二款规定股东可查阅“会计账簿”，但未明确包含原始凭证。法院认为：
·立法目的与股东权利平衡：该条款旨在防止小股东滥用知情权干扰公司经营。本案中，中外股东持股比例均为50%，不存在小股东滥用权利的情形。
·合同约定与意思自治：合资合同约定“各方有权自行指定审计师审计账目”，章程亦规定“各方有权自费聘请审计师查阅账簿”。审计过程必然涉及原始凭证，若限缩知情权范围，将与合同约定及股东知情权制度目的相悖。
·利益平衡与信息真实性：河北公司已停止经营，双方拟通过清算解决争议。允许查阅原始凭证有助于确保信息真实，维护股东权益。
（二）目的正当性的举证责任在公司
河北公司主张美方行使知情权具有“不正当目的”，法院认为：
·举证责任分配：公司需证明股东存在“为自营或他人经营与公司主营业务竞争的业务”等情形。
·主营业务与竞争关系认定：
主营业务应依据对公司利润的贡献及营收比重综合判断。河北公司主营渣浆泵生产，美方经营范围仅为泵件销售，二者在生产环节无竞争关系。
“实质性竞争关系”需证明股东与公司存在利益冲突，河北公司未能提供充分证据。
（三）股东指定审计师的合法性
法院指出：
·合资合同明确约定股东有权“自行指定审计师审计账目”，该约定合法有效。
·在目的正当的前提下，允许审计师介入符合合同精神，亦有助于保障股东知情权的实质性行使。
（一）《公司法》第三十三条的扩张解释
股东知情权范围可依据个案情况扩展至原始凭证，尤其在以下情形：
·股东持股比例均衡，无滥用权利风险；
·合同明确约定审计权；
·公司经营异常或存在信息不透明风险。
（二）目的正当性的严格审查标准
·公司承担举证责任：主张股东目的不正当需提供充分证据，如竞争业务关联性证明。
·竞争关系的实质认定：需结合业务内容、利润贡献及市场重叠性综合判断。
（三）合同约定优先于法律默认规则
合资合同对股东知情权的特别约定（如审计权）属于意思自治范畴，法院应予以尊重。
（一）权利基础构建
·持股比例与权利正当性
强调股东身份合法性及持股比例（如本案50%均等持股），排除“小股东滥用权利”的抗辩空间。
援引《公司法》第33条及《公司法解释四》第7条，主张知情权系法定权利。
·合同约定优先原则
核心依据：合资合同/章程中关于“股东可自行指定审计师审计账目”的条款（如本案约定）。
论证逻辑：约定审计权必然包含查阅原始凭证 → 限缩知情权范围违反合同目的 → 意思自治优于法律默认规则。
（二）目的正当性论证
·举证责任转移
主张公司需承担“不正当目的”举证责任（《公司法解释四》第8条），股东无需自证清白。
·竞争关系排除
对比双方经营范围：主张股东业务与公司“主营业务”无实质性竞争（如本案“泵件销售”vs“渣浆泵生产”）；提供证据说明业务模式差异（如销售端vs生产端）、客户群体无重叠、利润来源独立。
（三）权利范围扩张主张
·原始凭证纳入的必要性
论证会计账簿与原始凭证的不可分割性：无原始凭证则账簿真实性无法验证 → 知情权沦为形式权利。
援引本案最高法观点：公司经营异常/存在信息不透明风险时，应允许查阅原始凭证。
最高人民法院通过（2020）最高法民再170号判决，重申了股东知情权在公司治理中的核心地位。在合资企业僵局中，法院通过平衡股东权利与公司利益，明确股东知情权的范围可扩展至原始凭证，并强调公司对“不正当目的”的举证责任。本案裁判规则为中外合资企业股东知情权纠纷提供了重要参照，亦对《公司法》第三十三条的适用边界作出创新性诠释，彰显了司法对股东权益的实质保障。
本文作者：北京雷石律师事务所