————民商法论 | 股东知情权不可因公司保管不善而剥夺————

一审：（2023）苏0924民初6545号

二审：（2024）苏09民终1652号

原告陈某云系射阳县某汽车驾驶员培训有限公司（以下简称某驾培公司）股东，持股5.2%。其诉称：公司自2010年成立以来从未提供财务会计报告，且多次拒绝其查账要求。2022年7月，陈某云书面申请查阅2010年11月至2016年12月的会计账簿及财务报告，公司仍未履行。

被告某驾培公司辩称：相关财务资料存放于法定代表人刘某海家中仓库，后因火灾灭失，客观上无法提供。

一审法院驳回陈某云诉请，二审法院撤销原判，判决某驾培公司限期提供财务资料供查阅。

·财务资料是否确已灭失？

公司主张资料因火灾灭失，但仅提供两名利害关系人（公司经理及法定代表人亲属）的证言，且证言仅描述火灾现场痕迹，未直接证明资料灭失。证据的关联性与证明力不足。

·灭失能否阻却股东知情权？

公司以“客观不能履行”为由抗辩，但未论证该事由是否符合《公司法》规定的拒绝条件。

二审法院的裁判逻辑包含三重递进论证：

（一）举证责任未完成：灭失事实未被证实

依《民事诉讼法》“谁主张，谁举证”原则，公司对“资料灭失”负有举证责任。但其提供的证人证言：

（1）缺乏直接关联性：仅描述火灾残迹，未证明资料确在其中；

（2）存在利害关系：证人均为公司内部人员，证明力存疑；

（3）无其他证据补强：如消防报告、残骸鉴定等。

故法院认定“灭失”主张证据不足。

（二）灭失非法定抗辩事由

《公司法》第33条规定，公司拒绝股东查阅的唯一法定事由是股东存在“不正当目的，可能损害公司利益”。法律未将“资料灭失”列为抗辩事由，公司以此为由拒绝查阅缺乏依据；

公司负有重建义务：依《会计法》第3条、第23条，公司需依法设置并妥善保管财务资料。即使灭失，公司仍需重新制作或恢复，否则构成义务违反。

（三）公司过错不得转嫁股东

股东知情权以公司妥善保管资料为前提。公司将财务资料存放于民居仓库，明显违反《会计法》规定的“建立档案、妥善保管”义务。若因自身过错导致灭失，进而剥夺股东权利：

（1）违背诚信原则：以自身不当行为阻碍他人合法权利；

（2）破坏权责平衡：公司逃避法定义务，却由股东承担不利后果。

（一）股东知情权的刚性保护

知情权是股东监督公司治理的核心工具。法院明确：拒绝事由须严格法定化，不得随意扩张。公司仅可基于“股东不正当目的”抗辩，其他理由（如管理困难、资料遗失）均不成立。

（二）公司保管义务的强制性

（1）保管标准：财务资料须专地存档并符合安全规范。存放于民居、仓库等非专业场所即属违规；

（2）责任归属：因保管不善导致资料损毁灭失的，公司需承担重新制作、提供查阅的责任，而非免除义务。

·实践启示

股东：可定期书面要求查阅，留存证据；

公司：需建立合规财务档案管理制度，避免场所随意、责任缺位。

·夯实知情权基础

股东身份证明：完整提供持股证明（工商登记、出资凭证等），确认股东资格持续存续（尤其注意公司增资、股权转让等变动节点）。

程序合法性：举证已履行法定前置程序（书面申请内容、送达证明、合理查阅范围），避免因程序瑕疵被驳回。

·击溃“灭失”抗辩

质疑证据三性： → 关联性：火灾证言与“特定财务资料灭失”无直接因果关联（如证言未提及具体文件名称、数量）； → 客观性：要求公司提供消防部门火灾认定书、现场照片、残骸鉴定等第三方证据； → 证明力：利害关系人（公司管理人员、亲属）证言需其他证据补强。

揭露保管过失： → 引用《会计法》第23条，论证“存放于民居仓库”不符合“建立档案、妥善保管”的法定标准； → 指出公司未采取防火、防潮等基本安保措施，存在重大过错。

·否定“不正当目的”推定（预防公司补充抗辩）

举证目的正当性：说明查阅合理目的（如评估分红、监督高管履职、股权估值等），必要时提供关联证据（如股东会质疑财务问题的记录）；

反驳损害可能：承诺保密义务（可签署保密协议），限制查阅范围（如仅限特定年份），排除信息泄露风险。

陈某云案的终审判决重申了股东知情权的不可侵夺性。公司不得以自身管理疏失为盾，将财务混乱的后果转嫁给股东。在“放管服”改革深化背景下，该案亦警示企业：唯有恪守财务合规底线，方能构建健康的公司治理生态。股东知情权不仅是法律赋予的权利，更是市场信用体系的基石，其保障攸关商业文明的长远发展。