2011年至2015年，马某某担任天津市某再生资源回收有限公司（下称“天津某公司”）法定代表人。2013年，马某某为承揽天津地铁5、6号线工程，请托时任国有公司高管王某某提供帮助，后者联系天津市某制管厂厂长为马某某有偿借用第三方工程资质。2014年4月，王某某索要25万元好处费，马某某通过转账支付该款项。
检察机关指控天津某公司及马某某构成单位行贿罪。法院经审理认定：
（1）工程性质与公司业务无关：天津某公司经营范围为再生物资回收，涉案工程属地铁钢结构安装，二者无业务关联；
（2）资金与利益归属个人：行贿资金来源于马某某个人账户，工程款由其个人支配，未纳入公司财务；
（3）施工主体独立：马某某自行组织民工施工，未利用公司资源。
最终，法院以行贿罪判处马某某有期徒刑一年二个月（缓刑二年），罚金10万元；被告单位无罪。
本案的核心争议在于：马某某的行为应定性为单位行贿罪还是个人行贿罪？
依据《刑法》第393条，单位行贿罪需同时具备以下要件：主体为单位、行为体现单位意志、谋取的利益归属单位。
争议焦点集中于后两点：
·意志归属：马某某作为法定代表人，其行为是否代表单位意志？
·利益归属：工程收益是否由单位实际支配？
法院从三方面论证马某某的行为系个人行贿：
（一）行贿行为与单位业务无关联性
天津某公司的主营业务为再生物资回收，而马某某通过行贿承接的是地铁钢结构工程。二者分属不同领域，无逻辑关联性。因此，马某某的行为无法体现单位意志，仅属个人谋利行为。
（二）资金与利益均未纳入单位体系
（1）行贿资金来源：25万元系马某某个人转账，未使用公司账户；
（2）工程收益支配：工程款由马某某个人收取，未进入公司财务流程；
（3）公司未实际获益：天津某公司既未参与工程施工，亦未获得任何收益分配。
（三）单位意志的实质审查标准
法院强调：“单位负责人实施的行贿行为是否代表单位意志，需审查所谋利益与单位业务的关联性。若利益与单位业务无关，则不能认定为单位意志。”
本案提炼出三条关键裁判规则：
·规则一：关联性是意志认定的核心
单位意志的成立需以行贿目的与单位主营业务相关为前提。若行贿仅为负责人个人谋利（如承接与公司业务无关的工程），则不构成单位行贿。
·规则二：利益归属的实质审查
区分利益归属需审查：
（1）资金流向：行贿款是否源于单位账户；
（2）利益支配权：违法所得由单位还是个人实际控制；
（3）后续分配：若利益打入单位账户后分配至个人，视为单位所有；若利益打入个人账户后用于单位支出，仍视为个人所有。
·规则三：单位免责的例外情形
即使负责人以单位名义行贿，若同时满足以下条件，单位不构成犯罪：行贿行为未经单位集体决策；单位未实际参与或获益；行贿目的与单位业务无实质关联。
一、单位意志的辩护要点
·核心逻辑：证明行贿行为体现单位集体决策而非个人意志
（1）程序合法性审查
是否存在单位决策文件（如股东会决议、董事会纪要）明确授权行贿行为；若无书面文件，是否存在管理层多人参与决策的证人证言、会议记录等间接证据。 本案启示：马某某案因无任何单位决策证据，且工程与公司业务无关，被认定个人意志。
（2）业务关联性质证
关联性举证：主张行贿目的与单位主营业务范围、发展规划直接相关（如为获取公司主营项目资质而行贿）；
反证策略：若控方指控业务无关联（如本案再生资源公司涉足地铁工程），辩护方可提交公司历史承接类似项目的合同、资质文件等，证明业务扩展的连续性。
二、单位免责的突破路径
·核心逻辑：切割单位与责任人的法律责任
（1）否定单位意志的独立性
证明行贿行为系负责人擅自实施，未经单位授权（如突破公司审批流程）；引用《刑法》第31条“单位犯罪的双罚制以单位意志为前提”。
（2）单位合规体系抗辩
提交单位反腐败内控制度（如《员工行为准则》《商业贿赂禁止办法》）；证明单位已履行监督义务（如对责任人的合规培训记录、审计报告）。
马某某案明晰了单位行贿罪与个人行贿罪的界限：法定代表人身份并非单位行贿的充分条件，关键在于行为是否体现单位整体意志、利益是否归属单位实体。这一裁判规则对司法实践具有重要指导意义：
（1）防范单位责任泛化：避免将个人犯罪简单归责于单位；
（2）强化实质审查标准：要求司法机关深入辨析资金流向、利益归属及业务关联性；
（3）促进企业合规建设：警示企业健全内控机制，明确负责人权限边界。
法律的生命在于经验而非逻辑。本案通过严谨的实质审查，在法定代表人的个人行为与单位责任之间划清了界限，彰显了刑法罪责自负原则的公正性。
本文作者：北京雷石律师事务所