案号：（2020）最高法民再194号
2014年，杨永华与云南广电房地产开发有限公司（以下简称“广电公司”）签订《购房协议》，约定分期购买194间商铺。杨永华为融资，以其购买的商铺为担保，向文斌借款3100万元。为完成担保手续：
（1）广电公司配合签署虚假合同：广电公司与文斌签订12份《商品房购销合同》，约定“签约当日一次性付清房款”，并办理备案登记；
（2）出具虚假收据：广电公司向文斌出具17份购房款收据，总额9032万余元；
（3）隐瞒关键事实：广电公司明知杨永华仅支付部分房款，却未向文斌披露。
后杨永华无力还款，文斌起诉广电公司要求承担缔约过失责任，赔偿本金3100万元及高额利息。
·广电公司是否构成缔约过失责任？
关键行为：广电公司隐瞒杨永华未付清房款的事实，出具虚假收据并配合备案登记，使文斌误信担保物有效；
主观过错：广电公司明知合同目的系为借款担保，却未履行告知义务，违反《合同法》第四十二条的诚实信用原则。
·赔偿范围如何界定？
文斌主张：损失包括本金3100万元、四倍借款利息及迟延履行利息；
广电公司抗辩：仅承担直接损失，利息属履行利益，不应纳入赔偿。
（1）缔约过失责任的成立
最高人民法院认定广电公司构成缔约过失责任：
违反先合同义务：广电公司作为专业房地产企业，明知杨永华未付清房款，却通过签约、备案、出具收据等行为，制造“房款已付清”的假象；
因果关系成立：文斌基于对广电公司行为的信赖，向杨永华出借3100万元，最终因担保无效无法追偿；
合同不成立：双方签订《商品房购销合同》仅为担保目的，欠缺真实买卖合意，合同自始不成立。
（2）赔偿范围的限定
法院明确赔偿限于信赖利益损失：
本金损失：3100万元系文斌实际支出的借款，属直接损失；
利息排除：借款利息系合同履行后可获得的利益，超出信赖利益范围；
过失相抵原则：文斌未核实杨永华付款情况，存在次要过错，但杨永华已另案承担还款责任，本案不再重复追责。
最终判决：广电公司赔偿文斌本金损失2480万元及法定孳息（自2018年1月23日起按贷款利率计算）。
（1）诚实信用原则的边界
披露义务：在涉及第三方利益的交易中，掌握关键信息的一方（如广电公司）负有主动披露义务；
虚假行为风险：出具与事实不符的收据、合同等文件，可能直接构成“故意隐瞒”，需承担法律责任。
（2）担保交易的风险防范
债权人：设定担保时需审查担保物权属状况（如付款凭证、产权登记），避免依赖表面形式；
担保人：若明知担保物存在瑕疵（如未付清房款），需如实告知，否则面临缔约过失索赔。
（3）赔偿范围的司法逻辑
信赖利益≠履行利益：缔约过失责任旨在恢复至合同未订立时的状态，而非替代合同履行；
法定孳息优先：损失本金产生的利息（如存款利息）可纳入赔偿，但合同预期收益（如借款高息）除外。
·锁定违反先合同义务行为
隐瞒关键事实：着重证明被告（广电公司）明知杨永华未付清房款，却配合签署虚假《商品房购销合同》、出具收据、办理备案登记，制造“房款付清”假象。
主观恶意证据：利用另案生效判决已认定的“签约在广电营业场所且工作人员在场”事实，强化广电公司对担保目的的知情权。
违反诚实信用原则：援引《合同法》第42条，主张广电公司作为专业房企，未尽主动披露义务。
·构建因果关系链条
信赖利益受损：证明原告因广电公司的行为（虚假合同+收据+备案）误信担保物有效，进而出借3100万元。
损失直接性：关联另案执行裁定（杨永华无财产可供执行），说明损失系担保无效导致。
· 赔偿范围最大化主张
本金损失：坚持3100万元本金全额赔偿（实际支出）；
法定孳息：主张自损失确定日（2018.1.23）起按贷款利率计算的利息；
反驳过失相抵：强调原告已尽合理审查义务（反复核实房款+广电书面确认），广电公司过错为主因。
本案揭示了担保交易中缔约过失责任的认定逻辑：诚信是交易的基石，隐瞒是风险的源头。
广电公司通过配合虚构交易链条，掩盖担保物瑕疵，最终因违反先合同义务承担巨额赔偿。该案警示市场主体：
·对债权人：担保需“穿透式”核查，避免形式主义陷阱；
·对协助方：明知虚假仍配合操作，可能成为责任连带者。
在复杂融资结构中，唯有恪守诚信、充分披露，方能规避法律风险，保障交易安全。
本文作者：北京雷石律师事务所