2000年，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）与中国华融资产管理公司石炭井矿务局签订《债权转股权协议》及补充协议，约定三方共同设立太西集团有限责任公司（以下简称“太西集团”），信达公司持股4.65%。协议明确：信达公司可通过太西集团回购方式退出股权，回购价格为债权原值（6158万元），退出期限为2000年至2007年。
2011年8月，太西集团召开临时股东会，决议延长公司经营期限至2016年。信达公司于9月13日书面反对该决议，并要求太西集团回购其股权。因协商未果，信达公司诉至法院，主张：太西集团应以“合理价格”回购其股权，价格计算公式为：神华宁煤集团净资产×信达公司间接持股比例（0.97%）+股利+利息（合计约2.8亿元）；原协议约定的回购条款已被国务院文件废止，回购价格不应适用原值。
太西集团抗辩称：信达公司未在股东会表决期内投反对票，不符合法定回购条件；回购价格应依据太西集团实际资产状况确定，且其资产因政策性破产已大幅减值。
·信达公司是否具备异议股东回购请求权？
《公司法》第七十四条规定，股东对“延长经营期限的决议”投反对票的，可请求公司回购股权。
争议点：信达公司于股东会决议形成后15日提交反对函，是否超出法定“反对期限”？
·股权回购价格应如何确定？
信达公司主张：按间接持有的神华宁煤集团股权价值计算“合理价格”。
太西集团主张：按公司实际资产状况调整原协议约定的6158万元。
核心问题：原协议约定的回购价格条款是否有效？能否因资产变化或政策调整被推翻？
·迟延回购是否需支付利息？
太西集团未按约在2007年前完成回购，是否应承担利息责任？
（一）异议股东权利成立的要件
最高人民法院认为：太西集团以“信函方式”召开股东会，未限定反对意见提交期限。信达公司在决议形成后15日内书面反对，并在90日内起诉，符合《公司法》第七十四条的程序要求。公司延长经营期限属“章程规定的解散事由出现后决议存续”，异议股东依法享有回购请求权。
·裁判要旨：异议期限应以股东会决议形成日为起算点，而非通知发出日。
（二）回购价格的确定规则
（1）协议约定优先于法定“合理价格”
三方签订的《债权转股权协议》及补充协议明确约定：回购方式为“新公司（太西集团）回购”；回购价格为“债权原值”（6158万元）；取消股权溢价条款。该约定系股东自愿达成，不违反法律强制性规定，合法有效。
（2）国务院文件不废止“新公司回购”条款
国办发〔2003〕8号文件废止的是“要求原企业（石炭井矿务局）全部购买股权”的条款，不涉及新公司（太西集团）回购约定。太西集团作为三方设立的新法人，其回购行为属履行股东协议，非“原企业购买”。
（3）公司资产变化不必然调整回购价格
股权价值取决于投资时约定，公司后续资产减损（如政策性破产）不构成单方调整回购价格的依据。信达公司以第三方公司（神华宁煤集团）净资产折算股权价值，混淆法人独立人格，缺乏法律依据。
·裁判要旨：股东间对回购价格有明确约定的，应优先适用约定；法定“合理价格”仅在无约定时补充适用。
（三）利息责任的法定性
太西集团未按协议在2007年前完成回购，构成迟延履行。依据《合同法》第一百零七条，应赔偿信达公司资金占用损失（按中国人民银行同期贷款基准利率计息）。
（1）异议股东权利的行使边界
股东反对延长经营期限时，需以书面形式明示反对，并在决议通过后60日内协商90日内诉讼，否则权利消灭。
（2）回购价格约定的稳定性
股东协议对回购价格的约定具有约束力，后续公司资产变化政策调整或第三方估值均不构成推翻约定的理由。
（3）法人独立人格的严守
股东不得将自身股权价值与关联公司资产混同，否则违背公司法人独立性原则。
（4）利息责任的法定基础
公司未按约回购股权的，迟延利息属法定孳息，无需另行约定。
·程序合法性论证
证明股东在法定期间内以书面形式对延长经营期限的股东会决议提出反对（需提供反对函邮寄凭证等）；举证在股东会决议通过后60日内协商不成，并在90日内起诉（起诉时间节点精确计算）。
·回购价格主张路径
优先主张协议约定：若存在合法有效的回购价格约定（如《债权转股权协议》），强调“意思自治优先于法定原则”；
若无约定，主张“合理价格”：提供专业评估报告，以公司最新净资产为计算基础；避免混淆关联公司资产（如本案中神华宁煤集团资产与太西集团独立性的争议）。
·反驳“原协议废止”抗辩
论证国务院文件（如国办发〔2003〕8号）仅废止“原企业回购”条款，不涉及新公司回购约定；强调新公司（太西集团）作为独立法人，其回购行为属履行股东协议，非“原企业购买”。
·利息诉求依据
引用《合同法》第107条，主张迟延履行回购义务的资金占用损失。
（2016）最高法民终34号案重申了公司法中意思自治原则与法人独立性的核心地位。股东间关于股权回购的约定，只要不违反强制性规定，即应作为确定权利义务的首要依据。异议股东虽享有法定回购请求权，但其主张的“合理价格”并非无边界，而需在协议框架与法律逻辑内审慎界定。本案对类案裁判的启示在于：尊重商事主体的意思自治，严守公司独立人格，是平衡股东权益与公司稳定的基石。
本文作者：北京雷石律师事务所