案号：最高人民法院（2021）最高法民申5920号民事裁定
原告王某恩主张其名下厦门市思明区某小区10号302402室等房产被被告刘某云邱某华利用虚假公证委托书擅自出售给案外人，并收取售房款185.3万元及租金未予返还。王某恩称其已于2012年声明撤销包括（95）厦证经字第2378号公证委托书在内的一切授权，故后续转委托行为无效。
被告辩称，案涉房产系王某恩父亲王某住于1987年出售给李某平，王某恩为履行买卖合同出具不可撤销的授权委托书（包括1994年印尼26号《授权》及1995年厦门2378号公证委托书），授权链条完整（吕某训→刘某云→邱某华）。其出售房产系合法代理行为，售房款已用于支付政策配售费用，余款由委托人管理。
第三人李某平（买方）认可授权链条的合法性，并指出王某恩撤销委托违反其父生前合同约定及其本人承诺。
·法院查明
（1）案涉房产系王某恩继承其父王某住的遗产，于2008年登记为其所有。
（2）2008年，邱某华依据（2008）厦证经字第5380号公证书（后因依据不实被撤销）代理王某恩出售房产，收取售房款185.3万元。
（3）王某恩1994年1995年出具的授权书明确载明“权限不得撤销”，且其曾声明继续履行买卖合同。
（一）委托合同的撤销是否有效？
王某恩主张其2012年撤销委托终止了代理权。但法院认为：
（1）授权不可撤销性：王某恩于1994年1995年出具的授权书均载明“委托不得撤销”，且明确为履行其父与李某平的买卖合同而设。该授权属合同义务而非权利，撤销行为违反合同约定及诚实信用原则。
（2）撤销行为的法律效力：王某恩的撤销声明不能对抗基于原始合法授权衍生的转委托行为。即便后续公证书被撤销（如2008年第5380号），原始授权（1994年1995年）仍有效。
（二）被告是否构成无权代理？
法院认定：
（1）授权链条完整：吕某训（原始受托人）→刘某云（转受托）→邱某华（再转受托）的授权关系经公证确认，符合法律规定。
（2）代理行为合法性：邱某华出售房产时持有有效授权文件（2008年第5380号公证书），虽该公证书后被撤销，但行为发生时授权仍具形式合法性。
（三）第三人李某平是否有权申请再审？
李某平作为无独立请求权第三人，一审中仅支持驳回原告诉求，未提出独立请求，亦未被判担责。法院认为：
（1）诉讼权利受限：依据《民事诉讼法》第56条，无独立请求权第三人无权放弃变更诉求或提起上诉，除非被判决担责。
（2）再审申请资格：根据《民事诉讼法》第199条，李某平未被判担责，故无权申请再审。
（一）委托合同的不可撤销性
法院强调，委托书明确约定“不得撤销”时，委托人单方撤销无效。尤其当授权系为履行在先合同义务（如本案房屋买卖）时，撤销行为将损害交易安全及合同稳定性。
（二）表见代理的认定标准
即便后续授权文件存在瑕疵（如公证书被撤销），只要行为时受托人持有形式合法的授权文书，且相对人（购房者）善意无过失，则代理行为有效，法律后果由委托人承担。
（三）第三人诉讼权利的严格限定
《民事诉讼法》第56条及司法解释第82条明确：无独立请求权第三人仅能辅助一方当事人，无权独立提诉或上诉。其再审申请权以“被判决担责”为前提，否则程序上不予支持。
（一）委托合同撤销的例外情形
《民法典》第933条规定委托合同双方可随时解除委托，但“不可撤销”约定优先。实务中需注意：委托书中明确“不可撤销”时，委托人仅能在受托人违约等特殊情形下行使解除权。
（二）第三人诉讼地位的实务风险
无独立请求权第三人参与诉讼时：
（1）风险防范：若可能被牵连担责，应主动提出独立请求或反诉，避免丧失上诉权。
（2）程序救济：未被判担责的第三人无权申请再审，需通过其他途径（如另案起诉）维权。
（三）公证文书的证据效力边界
公证书被撤销不必然否定既往行为的合法性。法院侧重审查行为时的权利外观：善意相对人基于有效公证文书实施的交易受法律保护。
·主张约定无效
质疑“不可撤销”条款的合法性：审查授权书是否基于欺诈胁迫签署（如证明王某恩受李某平施压出具授权）。
主张委托超出法定范围：《民法典》第161条要求代理事项合法，若授权包含“赠送房产”等处分核心财产权限，可主张条款违反公序良俗无效。
·否定权利外观真实性
攻击公证瑕疵：如2008年5380号公证书因“依据不实”被撤销，主张受托人邱某华在交易时明知授权缺陷（如已知吕某训死亡），不符合表见代理的“善意相对人”要件（《民法典》第172条）。
切断授权链条：证明转委托超出原始权限（如原始委托仅限管理，转委托却含出售权限）。
本案厘清了委托合同不可撤销约定的法律效力，重申了表见代理中“权利外观”的核心地位，并严格限定无独立请求权第三人的程序权利。其核心启示在于：
（1）意思自治优先：合同明确约定“不可撤销”时，单方撤销无效；
（2）交易安全保护：形式合法的授权文件足以支撑代理行为的正当性；
（3）程序权利法定：第三人须积极主张权利，被动参与将丧失程序救济机会。
此案亦警示公众：在涉及重大财产处置的委托中，务必谨慎设置授权条款，避免因意思表示瑕疵引发连锁纠纷。
本文作者：北京雷石律师事务所