2013年4月3日，汤长龙（受让人）与周士海（转让人）签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权（总价710万元）分四期转让予汤长龙：2013年4月3日支付150万元、2013年8月2日支付150万元、2013年12月2日支付200万元、2014年4月2日支付210万元。
汤长龙依约支付首期款项后，逾期两月未付第二笔150万元。周士海于2013年10月11日以公证方式送达《解除协议通知》，主张汤长龙“根本违约”并解除合同。次日，汤长龙支付第二期款项并继续履行后续付款义务，但周士海以“合同已解除”为由退回全部款项。汤长龙遂诉请法院确认解除通知无效，要求继续履行合同。
另查明，2013年11月7日，涉案股权已变更登记至汤长龙名下。
核心争议：周士海能否依据《合同法》第一百六十七条行使分期付款买卖中的解除权？
法律依据：
·《合同法》第167条：分期付款买受人未支付到期价款达全部价款五分之一时，出卖人可解除合同。
·《买卖合同司法解释》第38条：分期付款需“分三次以上支付”，且该规则旨在保护消费者权益。
争议实质：股权转让合同是否属于《合同法》第167条规范的“分期付款买卖”？其特殊性何在？
四川省高级人民法院（二审）与最高人民法院（再审）均否定周士海的解除权，理由如下：
（一）股权转让合同区别于消费性分期付款买卖
交易目的不同：汤长龙受让股权是为参与公司经营并获利，非满足日常生活消费（如购买家电车辆）。
风险特征不同：一般分期付款中，出卖人交付标的物后面临价款回收风险，故需特殊保护；而股权转让人（周士海）的股权始终存在于目标公司中，其风险与消费交易中的出卖人不具可比性。
法律后果差异：股权转让合同解除后，不存在“标的物使用费”问题（《合同法》第167条第2款），其复杂性远超普通货物买卖。
（二）合同目的可实现性
汤长龙仅第二笔款项逾期支付，此后主动履行全部义务；股权已过户登记，汤长龙实际参与公司经营；周士海退回价款的行为不改变汤长龙履约能力和意愿。
结论：解除合同将导致双方缔约目的落空，不符合经济效益原则。
（三）诚实信用原则的约束
协议明确约定“双方签字生效，永不反悔”（《合同法》第60条）；周士海未优先主张“支付全部价款”（《合同法》第167条允许的选择权），而是直接解除合同，违背诚信。
（四）维护交易安全的必要性
股权变动涉及公司治理稳定其他股东信赖利益及工商登记公示效力；随意解除合同将破坏交易秩序，增加社会成本。
（一）明确股权转让合同的特殊性
本案确立规则：股权分期付款转让不直接适用《合同法》第167条。其本质是商事交易，需区别于消费合同，避免机械套用格式条款。
（二）解除权行使的审慎边界
轻微违约不构成根本违约：单一款项逾期未达“合同目的不能实现”程度时，不得解除合同；
优先履行救济：守约方应先主张继续履行或支付全部价款，而非径行解除。
（三）商事交易中的价值平衡
效率与安全并重：司法倾向于维护既成交易状态，尤其涉及登记公示的商事行为；
诚信原则的兜底作用：当事人需以合理方式行使权利，避免滥用解除权。
·避开机械适用《合同法》第167条
策略调整： 避免直接引用《合同法》第167条作为解除依据，转而援引根本违约规则（《合同法》第94条），重点证明：逾期付款导致合同目的无法实现（如资金缺口严重影响转让人经营）；受让人持续违约或丧失履约能力（如多期未支付资产恶化）。
反面警示： 若仅单笔款项逾期（尤其未达总价20%），主张解除合同极易被法院否定（参考本案裁判规则）。
·构建“根本违约”的证明体系
证据组织：多次催款书面记录（邮件函件公证）；受让人资产恶化证据（征信报告涉诉信息）；股权质押/查封等权利受限证明（影响转让安全性）。
法律论证： 强调违约后果的严重性，例如：“受让人逾期付款导致转让人陷入重大财务危机，且无其他救济途径”
·主张实际损失赔偿替代解除合同
灵活方案： 若解除合同风险高，可主张：要求支付全部剩余价款（《合同法》第167条的选择权）；索赔逾期付款利息+实际损失（如另行转让的差价损失）。
汤长龙诉周士海案是我国首例明确否定股权分期付款转让适用《合同法》第167条的指导性案例。其裁判逻辑体现了商事审判中对“交易稳定性”与“合同严守”的优先保护，为类案提供了三重启示：
（1）类型化区分：商事合同与消费合同的法律适用需严格界分；
（2）解除权限制：轻微违约下解除合同须具备充分必要性；
（3）司法导向：以维护市场效率与诚信体系为价值核心。
该案对规范股权交易实践统一裁判尺度具有里程碑意义。
本文作者：北京雷石律师事务所