一审：宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2019）宁01民初3717号
二审：宁夏回族自治区高级人民法院（2021）宁民终82号
再审：最高人民法院（2022）最高法民再94号
韦统兵原系新疆宝塔房地产开发有限公司（下称“宝塔房地产公司”）的董事长及法定代表人。2017年7月18日，宝塔石化集团总裁办下发文件，免去其董事长、法定代表人职务。次日，控股股东新疆宝塔投资控股有限公司（下称“宝塔投资公司”）向韦统兵送达《免职通知书》，并通知另一股东新疆嘉鸿投资有限公司（下称“嘉鸿公司”），后者未提出异议。
此后，宝塔房地产公司未办理法定代表人的工商变更登记，韦统兵仍被公示为公司法定代表人，导致其在宝塔石化集团系列诉讼中被限制高消费，合法权益受损。韦统兵遂提起诉讼，请求判令宝塔房地产公司办理变更登记，并由宝塔投资公司、嘉鸿公司配合。
一审、二审法院均以“未提交有效股东会决议”为由驳回其诉请。韦统兵申请再审，最高人民法院提审后改判支持其部分请求。
本案核心争议在于：
·公司免除法定代表人职务后是否必然产生变更登记义务？
·未形成书面股东会决议是否影响免职决定的效力？
·原法定代表人能否直接诉请公司办理变更登记？
最高人民法院再审判决从以下两方面论证了变更登记义务的正当性：
（一）委托关系的终止是变更登记的前提
法院指出，法定代表人的职权基础是公司权力机关的授权，双方构成委托法律关系。依据《公司法》第13条，法定代表人需由董事长、执行董事或经理担任，且变更须依法登记。
本案中：宝塔房地产公司章程规定，董事长由董事会选举产生，并担任法定代表人；宝塔石化集团及控股股东已正式免除韦统兵职务，嘉鸿公司作为另一股东明确认可；韦统兵被免职后未参与公司经营，亦未领取报酬，委托关系已实质终止。
因此，公司怠于变更登记缺乏法律依据。
（二）形式瑕疵不影响免职决定的实质效力
二审法院以“未提交股东会决议”为由驳回诉请，但最高人民法院认为：
（1）股东合意可替代形式决议：宝塔投资公司作为控股股东发出免职通知，嘉鸿公司未异议，表明两股东已达成合意；该合意符合章程关于法定代表人任免的实质要求，产生股东会决议的法律效果。
（2）公司自治不得对抗法定义务：依据《企业法定代表人登记管理规定》第6条，变更登记需提交免职文件、任职文件及变更申请书；宝塔房地产公司持有免职文件却拒不提交，系以程序瑕疵规避义务，构成权利滥用。
（三）权益损害与救济途径的穷尽
韦统兵因持续“挂名”法定代表人，在关联诉讼中承担连带责任（如被限制高消费），且无法通过公司内部自治程序推动变更登记。法院认为，诉讼是唯一有效救济途径，支持其诉请具有必要性。
本案裁判对同类纠纷的解决提供以下规则指引：
（一）委托关系终止即触发变更登记义务
核心依据：《公司法》第13条
规则要点：公司权力机关免除法定代表人职务后，无论是否形成书面决议，只要免职决定符合章程且通知到位，委托关系即终止，公司须主动办理变更登记。
（二）股东合意可弥补程序瑕疵
司法态度：法院不拘泥于股东会决议的形式，而是审查股东意思表示的实质一致性。控股股东通知、其他股东默示同意，均可视为有效决议。
（三）原法定代表人的直接诉权
突破传统限制：传统观点认为变更登记属公司内部事务，但本案确认：若公司怠于履行义务并导致原法定代表人权益受损，后者可直接诉请变更，无需以公司内部决议为前提。
（四）公司自治的边界
警示意义：公司不得以“未形成决议”为由拒绝变更登记，否则构成对登记制度的规避，需承担法律责任。
·夯实委托关系终止的证据链
收集控股股东/母公司发出的免职通知（如本案宝塔石化集团《免职决定》），证明免职程序已完成；提供离职证明、工资停发记录、工作交接文件等，证明已脱离公司实际经营；其他股东对免职的书面确认或默认证据（如本案嘉鸿公司明确表示同意）。
·突破“形式决议缺失”的障碍
援引本案裁判规则，主张“股东意思表示一致即可产生决议效力”，无需拘泥于股东会决议形式；若章程未明确规定免职程序（如本案），主张免职符合章程实质要求即可。
·论证损害后果与救济必要性
收集因登记未变更导致的限高令、诉讼连带责任文书等；证明曾书面要求公司变更（如EMS催告函）、公司拒不配合（如签收记录）；强调原法定代表人非股东时无法启动内部程序（如本案韦统兵无召集股东会资格）。
最高人民法院通过（2022）最高法民再94号判决，明确了法定代表人变更登记纠纷中的关键规则：委托关系终止是变更登记的法理基础，股东实质合意可替代形式决议，公司自治不得对抗法定登记义务。这一裁判既保障了离职高管的合法权益，也强化了公司登记制度的公信力，对规范公司治理具有深远意义。
未来，企业应完善法定代表人任免程序，及时履行变更登记义务；个人在类似纠纷中可援引本案规则，通过司法途径高效维权。
本文作者：北京雷石律师事务所