一审：陕西省高级人民法院（2020）陕民初16号民事判决
二审：最高人民法院（2022）最高法民终125号民事判决
2017年7月，西安某房地产公司（某明公司）与陕西某置业公司（某园公司）签订《股权转让合同》，约定某明公司向某园公司转让其持有的某兰公司股权，某园公司分期支付合作价款。其中，第三期合作价款（2亿元）的支付条件为案涉土地（地块DK1）由商业用地转为住宅用地；若未能按期转性，某园公司有权按约定对价将该土地转让给某明公司。
2018年5月，西安市政府出台《关于进一步加强建设用地规划管理工作的通知》（46号文），明确规定“非住宅类房地产项目用地不得变更为住宅用地”，导致某明公司无法履行土地转性义务。某园公司以此为由拒绝支付第三期合作价款，某明公司遂诉至法院，要求支付剩余价款及违约金。某园公司则反诉主张某明公司违约，要求承担资金占用费、违约金等责任。
·土地转性义务能否继续履行
某园公司主张某明公司需继续协调政府完成土地转性，否则其有权拒付价款。
·第三期合作价款支付条件是否成就
土地转性受阻后，某园公司是否仍需支付第三期价款？
·违约金计算标准是否合理
某明公司隐瞒债务是否构成违约？违约金起算时间与计算标准如何认定？
·合同价款能否因显失公平调整
土地无法转性是否导致支付原合同价款显失公平？
（1）土地转性义务履行不能的认定
最高人民法院认为，46号文系不可预见的政策变化，导致土地转性义务客观上无法履行，且某明公司无过错。合同约定某园公司可在土地未转性时行使转让权，但其未在合理期限内行使（法院酌定为3个月），视为接受土地现状，故付款条件已成就。
（2）合同价款的公平调整
若按原合同支付2亿元，某园公司需承担高于土地转性成功时的成本（需补缴更高土地出让金），显失公平。法院综合考虑地块容积率差异及补缴出让金金额，将第三期价款由2亿元调减至1.7亿元，体现《合同法》第5条（现《民法典》第6条）的公平原则。
（3）违约金计算的合理性
某明公司隐瞒债务的责任：其未披露某兰公司对外担保，导致1.4亿元被执行，构成违约。违约金以实际损失为基础，按日万分之二计算（自强制执行之日起），符合约定且未过度惩罚。
某园公司逾期付款的违约金起算时间：因其未在2018年9月11日前行使转让权，视为付款条件成就，违约金自该日起算，而非原约定的2018年6月11日。
（4）其他争议的驳回
某园公司主张的债务清理义务缺乏证据支持；律师费按胜诉比例分担（150万元）符合诉讼经济原则。
（1）情势变更与合同调整
政策变化导致合同履行障碍时，若不可归责于当事人，可援引公平原则调整价款。本案中，法院主动调减价款，避免守约方因不可抗力承受额外损失。
（2）后履行一方权利行使的时效性
某园公司未在合理期限内行使转让权，视为放弃权利。这警示市场主体：合同权利需及时行使，否则可能丧失抗辩基础。
（3）违约金的功能边界
违约金以补偿实际损失为主，惩罚为辅。法院以日万分之二为标准（年化约7.3%），既尊重合同自由，又防范过度惩罚，符合《民法典》第585条的立法精神。
（4）信息披露义务的刚性约束
转让方隐瞒标的公司债务需承担严格责任。本案某明公司因未披露担保债务，支付高额违约金，凸显股权交易中尽职调查的重要性。
·履行障碍免责论证
政策不可抗力：援引政府文件（如本案46号文）证明土地转性义务履行属客观不能，且不可归责于己方（《民法典》第590条）。
免责期限抗辩：若合同约定免责期（如本案3个月），主张该期间内不承担违约责任。
·付款条件成就主张
权利放弃推定：若受让方未在合理期限内行使替代性权利（如土地转回权），视为接受现状，付款条件已成就（结合《民法典》第528条）。
关联债务切割：抗辩其他纠纷（如隐瞒债务）与本案付款义务无直接因果关系，不得作为拒付理由。
·违约金全额主张
合同严守原则：坚持按合同约定标准计算违约金，除非对方证明损失显著低于约定（《民法典》第585条）。
起算时间锁定：以合同原定履行期限或权利行使截止日为违约金起算点（如本案主张自2018年6月11日起算）。
本案通过精细的利益平衡，展现了司法对合同自由与公平原则的协调：在政策不可抗力导致履行障碍时，法院既尊重合同约定，又通过价款调整实现实质公平；在违约责任认定中，以实际损失为锚点，避免机械适用条款。其裁判逻辑为类似股权转让纠纷提供了重要指引——市场交易需兼顾诚信、公平与风险预判，而司法则为失衡的权利义务提供矫正的尺度。
本文作者：北京雷石律师事务所