一审：甘肃省高级人民法院（2020）甘民初87号民事判决（2021年8月17日）
二审：最高人民法院（2021）最高法民终1255号民事判决（2022年6月30日）
2013年4月1日，万某某、万某新、候某某（简称“万某某方”）与甘肃某商贸公司（简称“某源公司”）、甘肃某工矿公司（简称“某鼎公司”）签订《投资权转让合同》，约定万某某方将某煤矿的投资权及完整权益转让给某源公司，总价款1.6亿元。某源公司支付1.072亿元后接管煤矿，但因未办理开工备案手续，煤矿被政府责令停产整顿。
2013年至2014年，国务院及地方政府相继出台政策，要求关闭年产能3万吨以下的小煤矿。案涉煤矿因未能完成技术改造，被列入关闭名单。2014年9月，白银市平川区人民政府公告关闭该煤矿。某源公司起诉请求解除合同，要求返还转让款并赔偿损失；万某某方反诉要求支付剩余转让款5280万元。
·合同解除的法定事由是否成立？
某源公司主张解除合同的理由包括：
法定解除：煤矿关闭导致合同目的无法实现；
约定解除：万某某方未保证煤矿“手续畅通”；
合意解除：双方已移交煤矿资料；
情势变更：政策变更致合同基础丧失。
万某某方主张合同应继续履行。
·合同解除后的返还责任如何划分？
转让款是否应全额返还？
煤矿灭失无法返还时，损失如何分担？
·某鼎公司是否承担连带责任？
某鼎公司作为管理方，是否履行了配合义务？
1.合同解除的合法性
法院认为，案涉煤矿因政策强制关闭而灭失，合同目的无法实现，符合《合同法》第94条（现《民法典》第563条）法定解除条件。情势变更（《合同法解释二》第26条）亦成立，因政策调整超出当事人缔约时的合理预见范围。
2.返还责任与损失分担规则
返还原则：
依据《合同法》第97条（现《民法典》第566条），合同解除后，双方应互相返还财产。万某某方需返还转让款1.072亿元及资金占用费（合计1.45亿元）；某源公司需返还煤矿。
损失分担：
因煤矿灭失无法返还，损失需按过错分担：某源公司未办理开工备案手续，导致技术改造停滞，存在主要过错；万某某方未积极协助办理手续，亦有过错；双方各承担50%责任，某源公司赔偿万某某方损失8000万元（合同总价1.6亿元的50%）。
最终，万某某方需净返还某源公司6511万元（1.45亿元减8000万元）。
3.某鼎公司的补充责任
某鼎公司作为合同丙方，承诺保证煤矿“手续畅通”但未积极申请开工备案，对关停有过错。但其非主要义务人，故承担补充责任（非连带责任），承担责任后有权向万某某方追偿。
1.情势变更的严格适用：
政策变更需满足“不可预见、不可归责、继续履行显失公平”三要件。本案中，小煤矿关闭政策虽不可预见，但当事人可通过技术改造避免损失，故不完全免除责任。
2.合同解除后果的公平处理：
法院强调，解除合同需平衡双方利益（《民法典》第533条）。若仅支持解除方诉求而忽略反诉方权益，将导致单方返还的不公。本案二审改判正体现此原则。
3.过错分担的精细化裁量：
标的物灭失时，法院结合以下因素划分责任：违约行为（如未办手续）；减损义务履行情况（如是否积极改造）；政策应对能力（如技术可行性）。
4.管理方责任的界限：
某鼎公司作为管理方，其责任限于合同约定及实际控制范围。未积极履行配合义务时承担补充责任，符合权责一致原则。
·主张合同解除的合法性
情势变更的充分论证：收集政策文件（如国务院、地方政府关于关闭小煤矿的通知），证明政策调整超出缔约时合理预见范围，且直接导致合同目的（经营煤矿）落空。强调政策不可归责于双方，且继续履行显失公平（如煤矿已被强制关闭）。
法定解除权的行使：依据《民法典》第563条，证明标的物（煤矿）因灭失无法实现合同目的，无需依赖对方违约。
·返还转让款的核心诉求
全额返还+资金占用费：援引《民法典》第566条，主张合同解除后转让方负有返还义务；计算资金占用费时，需明确起算点（付款日）和利率标准（LPR）。
·损失赔偿的关键主张
转让方未履行配合义务：举证证明转让方未积极协助办理开工备案手续（如未提供必要文件、未配合盖章）；引用合同条款（如“保证手续畅通”），主张其构成根本违约。
管理方的连带责任：针对某鼎公司，主张其作为管理方未履行开工备案申请义务，且领取了煤矿补偿款，应承担连带返还责任。
（2021）最高法民终1255号案确立了股权转让合同因情势变更解除后的核心裁判规则：
1.双务返还是基本原则，标的物灭失时需按过错分担损失；
2.政策风险不必然免责，当事人负有积极减损义务；
3.解除后果需兼顾双方，避免“一刀切”返还。
该案对类似矿业、房地产等政策敏感型交易的合同履行与纠纷解决具有重要参考价值，凸显了司法实践中公平原则与过错责任的精细化运用。
本文作者：北京雷石律师事务所