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雷石原创

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————民商法论 | 技术开发合同欺诈行为的认定与法律边界————

更新日期:2025-07-16 来源:雷石律师事务所

01.基本案情

2008年10月,北京航空航天大学(以下简称“北航大学”)研发的“钒钛磁铁砂矿综合利用技术”通过中国有色金属工业协会组织的科技成果鉴定,鉴定意见认为其技术“达到国际领先水平”。2010年8月,钦州锐丰钒钛铁科技有限公司(以下简称“钦州锐丰公司”)与北航大学签订《技术开发(委托)合同》,委托后者完成年产30万吨转底炉直接还原铁的钒钛铁分离技术工业化示范项目,合同总价款3.15亿元。

合同履行过程中,钦州锐丰公司认为北航大学存在以下欺诈行为:

1.技术虚假:《鉴定证书》中宣称可生产二氧化钛含量87.29%的“高钛渣”,但工业试验实际产出仅为二氧化钛含量约46%的“钛渣”,违背质量守恒定律。

2.虚报产品价值:北航大学在项目报告中称“钛渣”市场价5262元/吨,后又在补充报告中承认“熔分钛渣尚未被市场接受”。

3.虚增开发成本:北航大学报称生产线制造成本3.15亿元,但其分包给第三方的费用仅1.702亿元,虚增1.448亿元。

钦州锐丰公司据此诉请撤销合同,要求北航大学返还已支付的技术开发费5796万元并赔偿经济损失2.27亿元。一审法院驳回其诉请,钦州锐丰公司上诉至最高人民法院。

02.争议焦点

本案核心争议在于:北航大学是否构成欺诈?涉案合同是否因欺诈而可撤销?

·欺诈行为的认定标准

是否故意告知虚假情况或隐瞒真实情况(如技术可行性、产品成本等)。

是否导致对方基于错误判断签订合同。

·技术开发的阶段性特征

实验室试验、半工业试验与工业化试验分属不同阶段,产品形态和工艺可能存在差异。

“中间产品”的定义需结合具体工序和阶段,不能简单等同于最终产品。

·技术开发成本的构成

成本是否仅限于设备制造费用?研发设计、工艺优化、后续技术改造等是否应计入?

·商业风险与法律风险的区分

技术工业化过程中的不确定性属商业风险,投资方需自行承担;故意提供虚假技术信息则构成法律风险,可触发合同撤销权。

03.法院裁判理由的规范解读

(一)欺诈行为不成立

1.技术真实性

《鉴定证书》由权威机构组织7名专家(含3名院士)出具,程序合法、基础资料完备,证明半工业试验阶段技术可行。

工业化试验阶段对工艺进行调整(如取消筛分步骤)导致产出“钛渣”而非“高钛渣”,属技术迭代的正常现象,不构成虚假陈述。

2.产品描述的准确性

《示范项目申请报告》明确区分了不同阶段的产品:半工业试验产出“高钛渣”,工业化试验一期产出“钛渣”(二氧化钛含量46%),与合同约定一致。

“钒铁”系“钒铁金属间化合物”的简称,无混淆意图。

3.开发成本的合理性

合同总价款3.15亿元包含研发设计、设备制造、工艺优化、技术改造等综合成本,非仅生产线制造费用。

技术成果的先进性、转化潜力及经济效益均是定价因素,成本虚增主张不成立。

(二)钦州锐丰公司未因欺诈陷入错误判断

1.知情能力

签约前钦州锐丰公司多次考察技术细节,审阅《示范项目申请报告》,明确知晓一期工程产出为“钛渣”且需二期深加工。

合同中清晰约定产品为“还原铁、钛渣、钒渣”,与报告描述一致。

2.商业判断自主性

投资规模化工业试验本质属商业决策,钦州锐丰公司作为专业企业,应自行评估产值、成本及市场风险。北航大学提供技术可行性参考,但无权代行商业判断。

04.法律适用与裁判规则的启示

1.欺诈认定的界限

技术合同中,需严格区分“技术缺陷”与“技术虚假”:前者属履约风险,后者才可能构成欺诈。

裁判应尊重技术开发的客观规律,避免以工业化阶段的挫折否定前期技术的真实性。

2.中间产品的动态解释

法律需结合工序阶段界定“中间产品”,避免僵化理解。合同约定不明时,应参照行业惯例和技术背景。

3.技术开发成本的多元性

《民法典》第844条强调技术合同的“互利共赢”原则。定价时除成本外,需综合考虑技术价值、市场潜力及风险分担。

4.投资方的尽职调查义务

企业投资重大技术项目前,应:

(1)独立验证技术可行性;

(2)明确合同各阶段产出标准;

(3)委托第三方评估商业风险。

05.律师代理要点

(一)技术真实性欺诈的核心主张

·否定鉴定结论合法性

主张《鉴定证书》缺乏基础文件(鉴定大纲等六份文件),程序违反《科学技术成果鉴定办法》强制性规定(未组织现场测试)。

指出《鉴定证书》数据自相矛盾:半工业试验声称产出二氧化钛87.29%的“高钛渣”,但工业试验实测仅46%(不符合质量守恒定律)。

·揭露技术无法工业化

提交第三方《物料平衡计算报告》《奥沃公司咨询报告》,证明按原料成分和工艺不可能产出高钛渣/高钒铁水,仅能产出低值钛渣(二氧化钛46%)和含钒铁水。

强调北航大学在《示范项目补充报告》中自认“熔分钛渣未被市场接受”,推翻签约前对产品价值的承诺。

(二)虚构产品价值的索赔依据

·产品概念混淆的故意性

对比《鉴定证书》《示范项目申请报告》中“高钛渣”与合同约定的“钛渣”差异:前者为终端产品(Tio₂≥80%),后者为需深加工的中间品(Tio₂≈46%),二者市场价值悬殊(5262元/吨 vs 无市场价值)。

证明“钒铁”在报告中指“钒铁金属间化合物”,但实际产出仅为普通含钒生铁(市价仅2000元/吨)。

·虚增开发成本的证据链

比对合同总价3.15亿元与北航分包给第三方的实际费用1.702亿元,主张虚增1.448亿元。

要求北航举证成本明细(如研发设计费占比),质疑“学校管理费”等非直接成本合理性。

(三)程序救济策略

·重新鉴定申请

强调技术可行性争议系案件核心,法院未准许重新鉴定程序违法。

·撤销权除斥期间起算点

主张自2013年8月《广西交通公司专家评审意见》揭示技术缺陷时才知悉欺诈,2014年7月起诉未超1年期限。

06.结语

本案裁判体现了最高人民法院对技术开发合同特殊性的深刻把握:

尊重科学规律:技术从实验室到工业化需跨越多重障碍,阶段性差异不必然等同于欺诈。

明晰责任边界:技术方确保信息真实,投资方承担商业风险,二者各司其职方能推动创新。

强化契约精神:在技术日新月异的背景下,法院以严谨逻辑界定欺诈边界,既保护诚信履约,亦警示投机行为,为科技成果转化提供了稳定的司法预期。


本文作者:北京雷石律师事务所

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