2014年5月30日，招商银行无锡分行（下称“招行无锡分行”）与中国光大银行长春分行（下称“光大长春分行”）签订《委托定向投资协议》和《同业存款协议》。《委托定向投资协议》约定：光大长春分行委托招行无锡分行定向投资3.5亿元，争议由招行无锡分行所在地法院管辖。后因资金链断裂，柳河米业公司无法归还贷款，光大长春分行要求招行无锡分行承担《同业存款协议》项下的还款责任。
招行无锡分行起诉至江苏省高级人民法院，请求确认《委托定向投资协议》有效并继续履行，同时主张《同业存款协议》已解除。光大长春分行提出管辖权异议，理由如下：
1.《委托定向投资协议》的公章系伪造，协议无效，管辖条款不成立；
2.其已就《同业存款协议》在吉林省高级人民法院另案起诉，本案属重复诉讼；
3.本案应由被告住所地（长春）管辖。
经鉴定，《委托定向投资协议》所盖公章及法定代表人名章均系伪造。江苏省高级人民法院裁定将案件移送吉林省高级人民法院。招行无锡分行不服，上诉至最高人民法院。
·争议解决条款的独立性是否成立？
《合同法》第五十七条规定争议解决条款独立于合同效力，但该独立性以合同成立为前提。若合同本身因伪造公章而自始不存在，则争议解决条款亦无独立效力基础。
·管辖权异议审查的边界何在？
管辖权异议阶段仅需形式审查管辖要素（如被告住所地、合同履行地），无需深入实体问题（如表见代理）。
·重复诉讼的认定标准是什么？
根据《民事诉讼法解释》第二百四十七条，重复诉讼需满足“当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同或实质否定前诉”。本案两案诉讼请求虽关联但不完全重合，故不构成重复诉讼。
（一）争议解决条款的效力：以合同成立为前提
最高人民法院指出：
“合同效力是对已成立合同的评价。若合同未成立（如公章伪造导致意思表示虚假），则争议解决条款亦无独立存在的基础。”
法院援引《合同法》第五十七条的适用前提是“合同已成立”。本案中，《委托定向投资协议》因公章伪造而自始不成立，故管辖条款对光大长春分行无约束力。
（二）管辖权异议的审查标准：形式审查优先
法院强调：“管辖权异议阶段的任务是确定管辖连接点，而非实体争议。表见代理等实体问题需经庭审举证，不属于管辖权审查范畴。”
招行无锡分行主张张磊的行为构成表见代理，但法院认为：
表见代理需证明“相对人善意无过失相信代理权”，举证责任严苛；管辖权阶段无充分证据证明表见代理成立，故不影响管辖认定。
（三）管辖权的确定：以法定连接点为依据
因协议无效且无履行行为，合同履行地无法确定。根据《民事诉讼法》第二十三条，合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。本案被告住所地（长春）属于吉林省高级人民法院管辖范围，且标的额（3.5亿元）符合其管辖标准。
（四）重复诉讼与移送管辖的逻辑
两案虽基于同一资金链，但法律关系不同：
前诉（吉林高院）：光大长春分行主张《同业存款协议》还款责任；
后诉（本案）：招行无锡分行主张《委托定向投资协议》有效及解除存款协议。
后诉请求无法完全涵盖于前诉，故不构成重复诉讼。但为统一裁判尺度、节约司法资源，移送吉林高院合并审理更为适宜。
1.争议解决条款独立性的边界
独立性以合同成立为前提，若合同自始不存在（如伪造公章），则争议解决条款无效；当事人需证明合同成立的客观真实性，否则管辖条款无约束力。
2.管辖权异议的审查逻辑
坚持“形式审查优先”，避免程序阶段介入实体争议；表见代理等实体问题需留待庭审解决，管辖权阶段仅需初步证据。
3.重复诉讼的识别标准
核心在于“诉讼请求是否实质否定前诉裁判结果”；关联案件可移送合并审理，以提升司法效率。
4.刑事与民事程序的分离原则
刑事案件（如伪造公章罪）与民事管辖无必然关联，刑事审理地不影响民事管辖确定。
· 合同成立的核心证明
突破公章鉴定结论：收集合同磋商过程证据（邮件、会议记录、资金划转指令等），证明光大长春分行实际知晓并默认履行协议（如接收投资指令、配合资金划转）。
调取银行内部系统记录，证明非备案公章曾在其他业务中使用，削弱“公章真伪决定合同成立”的绝对性。
主张意思表示真实：强调公章仅为意思表示的外在形式，若光大长春分行通过实际行为接受合同权利义务（如收取投资收益），则视为对合同的追认。
·管辖权条款独立性的法律论证
援引《民法典》第507条（原《合同法》第57条）：主张“争议解决条款独立性”适用于合同成立但无效的情形，而本案合同已通过实际履行成立。
提交类案裁判（如最高人民法院（2019）最高法民辖终77号），证明即便合同效力存疑，管辖条款仍可独立审查。
·表见代理的初步证明
构建“代理权表象”证据链：张磊的职务身份（如分行部门负责人）、银行内部授权文件；光大长春分行对同类业务的常规操作流程（证明张磊行为符合职权范围）；招行无锡分行审核张磊身份的合理注意义务履行证明（如核实工作证、系统权限）。
本案通过厘清争议解决条款独立性的适用前提，明确了管辖权异议审查的形式化标准，体现了程序正义与司法效率的平衡。最高人民法院的裁判逻辑强调：合同成立是争议解决条款独立性的基石，程序审查需严守边界，避免以实体审理替代管辖认定。这一规则对类似金融委托合同纠纷的管辖权争议具有重要指导意义，也为市场主体在协议设计中确保争议解决条款的有效性提供了警示：意思表示的真实性与形式完备性是权利保障的根本前提。
本文作者：北京雷石律师事务所