案号：（2019）最高法民辖终509号
上诉人（一审被告）：上海博威生物医药有限公司（以下简称“上海博威”）、舟山紫荆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山紫荆”）。
被上诉人（一审原告）：嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴丹青”）。
一审被告：王少雄、舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
事实经过：2017年，嘉兴丹青向上海博威投资5000万元，成为其股东。后因王少雄挪用资金，各方于2017年签订《股权回购协议》，约定王少雄回购股权。2018年，各方签订《补充协议3》，约定争议提交“协议签署地法院”解决，并载明签署地为“陕西省西安市高新区”。但上海博威、舟山紫荆主张协议实际在上海签订，且舟山紫荆对补充协议不知情。
因王少雄未履行回购义务，嘉兴丹青向陕西省高级人民法院起诉，要求支付回购款及违约金，并主张舟山紫荆承担质押担保责任、上海博威等承担连带责任。上海博威、舟山紫荆提出管辖权异议，认为本案应由上海市第一中级人民法院管辖。一审法院驳回异议后，两上诉人向最高人民法院提起上诉。
·协议管辖条款是否有效
争议点：合同载明签署地为西安，但实际在上海签订，西安是否构成“与争议有实际联系的地点”？
法律依据：《民事诉讼法》第三十四条允许当事人书面选择“合同签订地”等与争议有实际联系的地点管辖。
·担保合同管辖是否依主合同确定
争议点：舟山紫荆作为担保人，是否受补充协议管辖条款约束？
法律依据：《担保法司法解释》第一百二十九条规定，主合同与担保合同纠纷的管辖依主合同确定。
·管辖异议审查期限是否违法
争议点：一审法院超期审查管辖权异议是否影响管辖权成立？
1.协议管辖条款的效力认定
最高人民法院援引《合同法司法解释（二）》第四条：“合同约定的签订地与实际签字或盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。”
据此，即使协议实际在上海签订，因《补充协议3》明确约定签署地为西安，西安仍为法定的“合同签订地”，符合《民事诉讼法》第三十四条“与争议有实际联系的地点”要求。
2.担保合同管辖的从属性
法院引用《担保法司法解释》第一百二十九条：“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。”
舟山紫荆虽主张对补充协议不知情，但因其为股权回购提供质押担保，担保责任依附于主合同（股权回购协议），故管辖应依主合同约定确定。补充协议管辖条款对担保人具有约束力。
3.管辖异议审查期限问题
法院指出：即使一审法院超期审查管辖权异议，该程序瑕疵不构成否定管辖权的法定事由。
1.协议管辖条款的严谨性
本案强调：合同当事人可通过书面约定管辖法院，且约定签订地优先于实际签订地。
实务建议：企业在合同中应明确约定管辖条款，避免模糊表述（如仅写“签署地”而未指定具体地点）。
2.担保合同管辖的从属性原则
担保纠纷管辖依主合同确定，担保人不得以未参与补充协议为由抗辩。
风险提示：担保人需审慎评估主合同管辖条款对自身诉讼成本的影响。
3.程序瑕疵不影响实体管辖
管辖权异议审查超期属程序问题，不导致管辖无效。当事人应聚焦管辖的实体依据。
一、争议管辖条款的效力攻防
·主张约定签订地无效
策略：质疑“约定签订地”与实际争议的关联性，主张其不符合《民事诉讼法》第三十四条“与争议有实际联系的地点”要求。
依据：若合同实际履行地、当事人住所地、标的物所在地均与约定签订地无关（如本案中各方均不在西安），可主张该约定属于“虚构联系”，违反管辖制度本意。
风险提示：需提供协议实际签署地的证据（如签约过程记录、邮寄凭证等）。
·挑战“约定优于实际”规则
策略：援引《民法典》第496条格式条款规则，若管辖条款系格式文本且未充分提示说明，主张其无效。
依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第9条：格式条款提供方未履行提示义务的，对方可主张不成为合同内容。
二、担保合同管辖独立性的主张
·否定担保从属主合同管辖
策略：主张担保合同具有独立性，尤其当担保人未签署或知悉补充协议时。
依据：《民法典》第682条：担保合同是主债权债务合同的从合同，但“法律另有规定”除外（如独立保函）。
创新观点：若担保合同明确约定独立管辖条款（如约定担保纠纷由担保人住所地管辖），可突破从属性原则。
·担保人“不知情”的证明
策略：举证担保人未参与补充协议磋商（如无签字页、无往来邮件），且变更管辖显著增加其诉讼成本。
依据：最高人民法院（2016）最高法民辖终31号案：担保人未同意主合同管辖变更的，可排除约束力。
（2019）最高法民辖终509号案确立了以下规则：
1.约定优于实际：合同管辖条款中载明的签订地具有法律效力，无需与实际地点一致。
2.担保从属主合同：担保合同的管辖始终依附于主合同，补充协议对担保人有效。
3.程序瑕疵不颠覆管辖：程序违法不否定实体管辖权的成立。
实务启示：企业签约时务必明确约定管辖法院，避免歧义。需在主合同中预判管辖风险，必要时通过独立条款约定管辖。
本文作者：北京雷石律师事务所