案号：最高人民法院（2020）最高法民终409号民事判决
台州某公司与张某茂、黄某签订《债权转让协议》，约定台州某公司将其对林某某、台州某置业公司等享有的债权（本金2.6亿元及利息）转让给张某茂、黄某。协议明确约定：
1.张某茂、黄某实现债权后，应首先清偿台州某公司欠付案外人张某官的债务；
2.清偿后如有剩余，扣除10%律师费后，50%作为张某茂、黄某收益，50%支付给台州某公司。
后张某茂、黄某起诉债务人并胜诉，最高人民法院（2018）最高法民终904号判决确认其债权。但在执行阶段，张某茂、黄某与债务人林某某等达成《执行和解及担保协议》，将2亿元债务减免为1.45亿元。台州某公司认为该和解协议系恶意串通，损害其利益，诉请确认无效。
·债权转让的效力与范围
张某茂、黄某是否取得完整债权？其处分权是否受《债权转让协议》目的限制？
·执行和解协议的效力
张某茂、黄某减免债务是否超出转让目的？债务人与受让人是否构成恶意串通？
核心问题：债权转让后，受让人能否任意处分债权？处分行为若损害原债权人利益，如何认定效力？
（一）债权转让的目的约束处分权
法院认为，张某茂、黄某虽取得债权，但根据协议约定：“实现债权的款项应首先清偿台州某公司对张某官的债务，剩余部分按比例分配。”
·裁判要点
1.转让目的特定化：债权转让的核心目的是“代偿债务”，而非赋予受让人完全自主处分权。受让人行使权利不得超出清偿原债权人债务的范围。
2.风险承担未转移：债务人无支付能力的风险仍由台州某公司承担，受让人无权单方减免债务损害原债权人利益。
（二）执行和解协议构成恶意串通
法院认定《执行和解及担保协议》无效，理由如下：
1.处分超出目的范围：张某茂、黄某将债务减免5500万元，直接导致台州某公司可用于清偿张某官债务的款项减少，违反转让协议的核心目的。
2.债务人非善意：林某某等债务人通过另案判决已知悉债权转让目的（代偿债务），仍配合减免债务，主观上存在恶意。
3.受让人恶意明显：张某茂、黄某明知其无权任意处分债权，仍以终局保有款项为目的签订和解协议，损害台州某公司利益。
法律依据：《合同法》第52条第2项（恶意串通，损害第三人利益）。
（一）债权转让协议的目的限制效力
内部约束力：转让协议中关于债权用途的约定（如代偿债务）对受让人具有约束力，受让人超出目的范围处分债权无效。
外部对抗力：若债务人明知转让目的，仍与受让人串通减免债务，构成恶意，协议无效。
（二）恶意串通的认定标准
1.主观要件：当事人明知行为将损害他人利益（如债务人知晓债权需用于代偿）。
2.客观要件：协议内容直接导致原债权人利益受损（如债务减免减少偿债资金）。
（三）裁判规则对实务的指导
1.债权转让协议需明确目的：转让协议应清晰约定债权用途、分配顺序及处分权限制，避免争议。
2.受让人处分权受限：受让人需在转让目的范围内行使权利，擅自减免债务或放弃债权可能无效。
3.债务人审慎义务：债务人需核实债权转让目的，避免卷入恶意串通风险。
（一）主张合同无效的核心路径
·锁定债权转让的特定目的
证据组织： 重点援引《债权转让协议》第二条及补充协议中关于“款项优先代偿张某官债务”的条款，证明转让目的具有约束力。
法律论证： 强调债权转让非完全让渡处分权，而是附条件的权利转移（《民法典》第545条），受让人需在目的范围内行使权利。
·证明恶意串通的构成要件
主观恶意：提交另案判决（如（2018）最高法民终904号）中载明“代偿债务”条款的内容，证明债务人明知转让目的。举证债务人与受让人存在特殊关联（如控制关系、资金往来），佐证串通故意。
客观损害：计算债务减免金额（5500万元）与代偿债务所需资金的差额，证明实际损害结果。强调和解协议导致原债权人丧失偿债能力，损害其他债权人利益（结合破产法视角）。
（二）程序抗辩
·原告主体不适格
主张原债权人仍对债权享有实质利益（款项需用于代偿），属于利害关系人（《民诉法》第122条）。
反驳“债权已完全转移”观点：指出受让人不能终局保有收益，风险仍由原债权人承担。
本案通过厘清债权转让中“目的约束”与“处分权边界”，确立了以下规则：债权转让的目的构成受让人权利行使的法定边界，超出该范围的处分行为无效；受让人与债务人恶意串通损害原债权人利益的，合同自始无效。
这一裁判规则不仅平衡了债权转让中各方的利益，更强调了诚实信用原则在商事交易中的核心地位，为类似案件提供了明确的法律指引。
本文作者：北京雷石律师事务所