一审：山东省聊城市中级人民法院（2020）鲁15民初18号民事裁定
二审：山东省高级人民法院（2020）鲁民终2732号民事裁定
再审：最高人民法院（2022）最高法民再96号民事裁定
莘县某建设公司（承包人）通过招投标程序与山东某置业公司（发包人）签订《建设工程施工合同》，约定由仇某某实际负责施工。工程竣工后未经验收结算即交付使用。此后，案涉工程因对外拖欠材料款及劳动报酬引发多起诉讼，相关法院判决莘县某建设公司对相关欠款承担还款责任，并已实际执行400余万元。
2019年，莘县某建设公司向聊城市中级人民法院起诉，请求：山东某置业公司支付工程款3475万余元及利息；确认其对工程款享有优先受偿权；由山东某置业公司承担诉讼费用。
一、二审法院均以“莘县某建设公司出借资质、未实际施工，对合同无合法权益”为由驳回起诉。该公司向最高人民法院申请再审后，最高法撤销原裁定，指令原审法院重审。
本案核心争议在于：出借资质的承包人是否具备原告主体资格？
原审法院观点：莘县某建设公司仅名义上签订合同，实际施工人为仇某某，故与合同无直接利害关系，不具备起诉资格。
再审争议焦点：
1.出借资质是否导致承包人丧失诉权？
2.承包人因合同对外承担民事责任，是否构成“直接利害关系”？
最高人民法院再审裁定从以下三方面论证原告主体资格的成立：
1.符合法定起诉条件
《民事诉讼法》第122条规定，起诉需满足四项条件：原告与案件有直接利害关系；有明确被告；有具体诉讼请求及事实理由；属于法院管辖范围。
莘县某建设公司作为合同签约主体，与发包人存在法律上的权利义务关系，具备“直接利害关系”要件。
2.法律未禁止出借资质者的诉权
·合同无效不等于诉权丧失
《建设工程施工合同纠纷司法解释》第1条规定，出借资质导致合同无效，但仅涉及合同效力认定，并未剥夺承包人起诉发包人的权利。
·实际施工人的特殊救济不否定承包人权利
该解释第43条赋予实际施工人突破合同相对性起诉发包人的权利，但此为特殊救济途径，并未排除承包人基于合同关系主张权利的资格。
3.权利义务一致性原则
莘县某建设公司作为名义承包人，已因案涉合同对外承担民事责任（如支付欠款400余万元），若否认其诉权，将导致其承担义务而无权主张权利，违反公平原则。
原审以“非实际施工人”否定利害关系，缺乏法律依据。
1.合同相对性原则的核心地位
合同关系的主体享有独立的诉权，名义承包人虽未实际施工，但作为合同相对方，其主张工程款的权利不因出借资质而当然消灭。
2.出借资质合同的效力与责任分离
出借资质可能导致合同无效（《民法典》第153条），但合同无效后的结算、赔偿责任仍需通过诉讼程序解决。
承包人对外承担责任后，享有向发包人追偿的实体权利，需通过诉讼实现。
3.司法实践对“利害关系”的扩大理解
最高法强调：承担合同责任风险即构成“直接利害关系”。这一标准避免机械适用形式要件，体现了实质公平。
1. 程序权利保障
强调法定起诉条件 依据《民诉法》第122条，承包人作为合同签约主体，与发包人存在直接利害关系：提交《建设工程施工合同》原件证明缔约身份；提供另案生效判决及执行文书（如本案400万元支付凭证），证明已实际承担合同责任风险。
2. 实体权利主张
合同无效≠权利消灭 援引最高法裁判规则：即使合同因出借资质无效（《建工解释一》第1条），承包人仍享有工程款请求权（《民法典》第793条）：工程已交付使用 → 视为质量合格，可主张折价补偿；提交工程验收/交付证明、结算文件等。
优先受偿权成立要件 证明承包人（名义主体）在法定期限内（竣工后18个月内）主张权利（《建工解释一》第35-41条）。
本案再审裁定澄清了建设工程领域出借资质情形下的诉权问题：“合同无效不消灭诉权，责任承担即构成利害关系。”
其意义在于：
1.保障程序权利：避免实体问题前置性否定诉权，确保当事人获得司法救济机会；
2.平衡风险分配：名义承包人承担对外责任后，有权向发包人追偿，防止权利义务失衡；
3.统一裁判尺度：为类案处理提供明确指引，即合同相对方的主体资格不因出借资质而丧失。
这一规则对规范建筑市场秩序、引导企业合规经营具有深远影响。
本文作者：北京雷石律师事务所