案号：安徽省高级人民法院（2020）皖民终148号民事判决
2017年12月，青龙钙业公司、妙天贸易公司（受让方）与湖州金都微纳材料有限公司（目标公司）及其股东钱伟强、凌金元签订《并购协议书》，约定以2468万元整体收购目标公司全部股权、土地、码头及经营许可证等资产。核心条款明确：
1.转让方需办妥港口经营许可证年检手续（《并购协议书》第4条）；
2.分期支付条款：20%定金（493.6万元）支付后45日内完成债务清理及股权变更（第6条）；
3.违约责任：若转让方未履约则双倍返还定金（第8条）。
后因许可证未按期办理，双方签订《补充协议》，将尾款支付条件变更为“取得港口许可证后付清”。受让方依约付清全款，但转让方始终未能完成港口许可证年检，且码头因无证经营被政府查封。受让方遂诉请解除合同、返还并购款及双倍定金。
（一）合同目的是否构成根本违约的核心标准
本案核心争议在于港口经营许可证未能办理是否导致合同目的落空。根据《合同法》第94条，合同目的不能实现是解除权的法定要件。法院从三方面论证：
1.合同文本明示：协议4次强调许可证办理义务，付款凭证多次注明“购码头款”；
2.交易背景佐证：受让方主营建材运输，码头许可是实现并购商业价值的必要条件；
3.履行障碍实质：无证导致码头被查封，直接阻断经营可能。
（二）股东责任穿透的法理基础
钱伟强、凌金元主张其非合同主体。法院从实质法律关系切入：
1.合同义务主体：协议明确约定股东负有清理债务、配合变更等义务；
2.款项实际收取：二人以借款形式领取1974.4万元转让款；
3.权利外观一致：协议签署栏中股东单独签名，构成债务加入。
（三）违约金与过失相抵的平衡
双倍定金（493.6万元）是否过高？法院指出：
1.约定优先：协议第8条明确约定双倍定金责任；
2.过失平衡：受让方轻信口头承诺支付全款存在过错，故仅支持起诉后的利息（而非付款日起算）。
（一）合同解除权的成立要件
安徽省高院严格遵循《合同法》第94条第（四）项：
>违约行为与目的落空的因果关系
>政府整治仅暂停而非永久禁止办证（整治期至2018年10月），但转让方在整治结束后1年内仍未申请，主观过错明显。许可证缺失直接导致码头经营功能丧失，构成根本违约。
（二）股东连带责任的裁判逻辑
突破合同相对性需充分依据：
1.行为关联性：股东以个人账户收取转让款，形成事实受益；
2.意思表示一体：协议中股东承诺条款与其签名形成义务闭环；
3.公平原则：若仅由空壳公司担责，将纵容股东逃债。
（一）商事合同目的条款的起草要点
1.明确核心要素：对许可证、资质等关键资源需单独列明并设定履行节点；
2.设置解除权触发机制：如“XX手续未完成视为合同目的不能实现”；
3.关联付款条件：将款项支付与核心义务履行挂钩（如本案《补充协议》修订）。
（二）政府行为不必然免除违约责任
本案确立规则：
>政策调整≠不可抗力
>违约方需证明已尽最大努力避免损失（如提交办证申请），否则不成立免责事由。
（三）股东责任的风险防范
1.区分收款主体：股东收取转让款需明确款项性质（借款/股权款）；
2.书面排除责任：若无意承担连带责任，应签署补充声明；
3.公司治理隔离：避免个人账户收付公司交易款项。
(一) 否定合同目的落空
1.证明次要目的已实现
主张交易本质是股权/资产转让（如：工商登记未变更不影响资产交付事实）
举证受让方已实际控制经营（如：本案中受让方运营8个月获利近千万元） 法律依据：《民法典》第509条（全面履行原则）
2.切割许可证与核心目的关联
证明许可证非唯一经营条件（如：厂房、设备等核心资产可独立使用）
提交政府说明文件佐证“政策限制属临时性障碍”（如：整治结束后可补办）
(二) 阻断股东责任穿透
1.厘清合同主体界限
强调股东签名仅为确认公司行为，非债务加入（需协议无明确义务条款）
区分“股权转让款”与“股东借款”：提供银行流水佐证资金性质
2.公司财产独立性抗辩
举证公司剩余资金足以偿还款项（如：本案493.6万元仍在公司账户） 法律依据：《公司法》第3条（有限责任原则）
(三) 违约金酌减抗辩
1.证明损失与违约无因果关系
主张损失源于政府行为（如：码头整治政策）、市场风险等外部因素
计算受让方实际收益（如：经营期间的装卸费收入）
2.援引过失相抵规则
指出受让方明知瑕疵仍付款（如：签约时已知许可证过期） 法律依据：《民法典》第592条（双方违约处理）
(2020)皖民终148号案揭示了企业兼并交易中的三重法律智慧：合同目的的精确锚定、股东责任的穿透认定、违约责任的动态平衡。该裁判确立的规则对同类案件具有示范意义：
>商事合同的核心价值在于履行可行性
>当协议基础（如特定行政许可）存在重大履行障碍时，受让方应及时行使解除权；转让方则需审慎评估资质延续风险，避免因“可预见却未避免”的违约承担高额责任。在“认缴资本制”背景下，本案对防范股东滥用有限责任具有警示价值。
本文作者：北京雷石律师事务所