案号：最高人民法院（2015）民申字第1937号民事裁定书
再审申请人蒙城县光耀燃料物流有限公司糖酒分公司（以下简称光耀糖酒公司）、姚光耀（该公司董事长）与被申请人安徽金桥农业发展有限公司（以下简称金桥公司）先后签订三份《合同书》，合同中同时约定资金借贷与仓储物流服务内容。后光耀糖酒公司主张合同实为高利贷应无效，诉请确认合同无效并返还已付款项；金桥公司则反诉要求光耀糖酒公司及姚光耀共同偿还借款本息。一、二审法院均认定合同有效，判决支持金桥公司反诉请求。光耀糖酒公司与姚光耀以程序违法、合同无效、事实认定错误为由向最高人民法院申请再审。
1.企业间借贷合同效力认定之争：
申请人主张依据1996年《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》及2011年相关答复，企业间借贷合同一律无效。核心质疑在于合同约定的“仓储物流管理费”实为掩盖高额利息（年化36%）的伪装，构成非法金融业务。被申请人则认为合同系真实意思表示，且2015年新施行的《民间借贷司法解释》已承认企业间借贷合法性。
2.反诉程序合法性之争：
申请人强调反诉对象必须限于本诉当事人。本案本诉原告仅为光耀糖酒公司，金桥公司反诉时追加姚光耀为被告，违反《民诉法解释》第233条“反诉当事人应限于本诉当事人范围”的规定，二审未发回重审属程序严重违法。被申请人辩称追加姚光耀有助于查明事实，系其合法诉讼权利。
3.债务主体与责任承担之争：
申请人认为债务主体仅为光耀糖酒公司，姚光耀个人借款属另一法律关系。被申请人则举证证明姚光耀全程参与合同履行（签借据、资金往来、结算），主张其与光耀糖酒公司构成共同债务人。
4.本金与利息计算之争：
申请人质疑法院以310万元为初始本金存在重复计息，认为2012年合同已确认借款余额仅为280万元。
1.合同效力认定的裁判逻辑：
最高法院未机械适用旧批复，而是基于合同实质内容进行判断：
穿透式审查：合同虽混合借贷与服务，但费用计算方式（与本金绑定按月3%收取）与服务实际履行情况（库管工资由申请人承担）表明“服务费”确有借贷利息属性。
效力认定新标准：援引自有资金、生产经营目的作为核心判断标准，指出金桥公司出借自有资金、光耀糖酒公司借款用于酒类经营，符合当时司法实践对企业间自有资金拆借逐步放宽的趋势（为2015年司法解释正式确立规则奠定基础）。合同整体无《合同法》第52条无效情形，故认定有效。
新旧规范衔接：虽未直接引用2015年新司法解释，但其说理精神与该解释第11条（法人间为生产经营需要订立的民间借贷合同有效）相符，体现了裁判顺应经济发展需求的导向。
2.反诉程序扩张的正当性论证：
最高法院确认了反诉追加当事人的特殊情形：
基础要件满足：金桥公司反诉与本诉（确认合同效力）基于同一合同关系与履行事实，符合《民诉法解释》第233条合并审理条件。
扩张的必要性：姚光耀深度参与合同履行，其责任承担问题与核心争议（合同效力及债务清偿）具有不可分性。追加其为反诉被告，系为查明同一事实（合同履行过程及债务归属）、避免当事人就同一事件反复诉讼（防止讼累），符合诉讼经济与实质正义原则。此裁判突破形式当事人限制，以实质关联性作为程序合并的正当理由。
3.共同债务认定的证据规则：
法院认定姚光耀承担共同责任的关键在于：
行为外观一致性：姚光耀以个人名义出具借据、进行资金结算，与其作为公司法定代表人的身份形成混同。
举证责任分配：光耀糖酒公司与姚光耀未能证明姚光耀的相关行为具有明确授权或纯属职务行为。法院根据行为表征（借据、结算单表述）及当事人举证情况，推定姚光耀具有共同借款的意思表示和实际参与。
4.债权金额确定的依据：
最高法院采信最终结算单（2012年6月18日明确欠款310万元）作为认定初始本金的依据，认为此系双方对历史债务的最终确认，具有证据优势。后续支付的170余万元视为对本金的偿还，据此计算欠付本金139万余元及相应利息，符合契约严守原则。
1.企业间借贷合同效力的动态标准：
本案体现了司法政策从严格无效转向有限认可（自有资金+生产经营目的）的变迁。2015年《民间借贷司法解释》第1011条最终确立该规则：非生产经营性、转贷牟利、出借信用等情形仍无效。实务中需重点审查资金性质、用途及合同整体安排，警惕以服务费等名义规避监管。
2.反诉当事人扩张的审慎适用：
原则上反诉当事人应限于本诉范围（《民诉法解释》第233条第1款）。本案突破需同时满足：
反诉与本诉基于同一法律关系或事实（基础要件）；
被追加方与争议标的具有实质紧密牵连（关联性要件）；
合并审理为查明关键事实所必需，符合诉讼经济（必要性要件）。法院对此应严格把控，防止滥用。
3.法定代表人/负责人行为与公司债务的区分：
本案警示企业需完善内部授权与财务管理，避免法定代表人以个人名义签署公司债务文件或导致财产混同。否则根据《民法典》第61条（法人责任）、第170条（职务代理）及第178条（连带责任），可能被认定为共同债务或适用法人人格否认。
4.结算文件的终局性效力：
双方确认的结算单、对账函等文件，除非存在欺诈胁迫等无效事由，构成对历史债权债务关系的最终确认（《民法典》第140条意思表示生效），应作为认定本金的关键依据，当事人事后反悔难获支持。
1.穿透式审查合同性质
论证“服务费”实为利息：证明费用计算仅与本金挂钩（如按月息3%固定比例）、未实际履行对应服务（如仓储工资由借款方承担）、结算文件直接标注“利息”
援引旧规：引用1996年《企业借贷合同批复》等明确企业借贷无效的失效文件，强调行为发生时司法态度
定性非法金融活动：证明出借方以营利为目的持续放贷（如多份同类合同）、利率超过法定保护上限（如年化36%）
2.否定生产经营目的
举证资金未用于合同约定用途（如未购买酒类原材料）
揭示资金流向异常（如转入个人账户、用于还贷等非经营用途）
(2015)民申字第1937号案揭示了法律规则演进与经济实践创新的互动关系。最高法院在合同效力的认定上展现出务实与包容，为企业间合法资金融通开辟空间；在程序处理上则以实质正义突破形式限制，提升纠纷解决效率；在债务认定上强调当事人行为的外观主义与证据规则。本案确立的裁判规则为处理混合合同效力、程序合并要件、共同债务认定等疑难问题提供了清晰的指引，彰显了司法在维护交易安全与促进市场活力上的平衡智慧。市场主体应以此为鉴，规范合同条款设计，强化内部治理，清晰区分个人与公司行为，方能在复杂交易中充分保障自身权益。
本文作者：北京雷石律师事务所