一审：大连海事法院（2019）辽72民初826号民事判决
二审：辽宁省高级人民法院（2020）辽民终363号民事判决
再审审查：最高人民法院（2021）最高法民申299号民事裁定
2012年3月，大连某游艇公司向顾某推销游艇时，顾某妻子李某明确表示反对购买。3月29日，大连某游艇公司与顾某签订《游艇销售合同》，约定购买价值750万元的游艇，顾某当日支付首期款200万元。4月5日，顾某告知李某游艇系为其购买，李某随即以顾某患病为由通知游艇公司终止合同。4月17日，顾某起诉要求确认合同无效并返还首付款，但游艇公司继续购入游艇并自行管理、转售。
2019年8月，游艇公司以顾某、李某存在缔约过失为由提起诉讼，主张赔偿转售损失450万元及5年间停泊费、托管费等合计600余万元。一、二审法院均驳回其诉请，最高人民法院再审审查维持原判。
1.缔约过失行为的认定：顾某与李某是否在合同订立过程中违背诚实信用原则？
游艇公司主张，顾某隐瞒李某反对意见签订合同，构成缔约过失。法院则认为，李某在签约前已明确反对，游艇公司对此知情，故顾某行为不构成欺诈或重大隐瞒。
2.信赖利益损失的范围：游艇公司主张的损失是否属于缔约过失责任赔偿范围？
根据《合同法》第42条，缔约过失责任赔偿限于信赖利益损失，包括缔约费用及履行利益，但不得超出合理预见范围。游艇公司主张的转售差价及长期管理费用远超合同订立时的可预见损失。
3.因果关系的举证责任：游艇公司的损失是否与顾某、李某行为存在直接因果关系？
法院指出，游艇公司在收到终止通知后未及时止损，反而继续履行合同并扩大支出，其损失与顾某行为无必然关联。
1.诚实信用原则的适用边界
最高人民法院援引《民法典》第500条，强调缔约过失责任以“违背诚信原则”为前提。本案中，李某的反对意见已明确传达，游艇公司仍选择签约，其本身存在风险判断失误，不能归责于顾某。
2.信赖利益损失的认定标准
法院参照《民法典》第584条，明确信赖利益损失需符合“可预见性”与“必要性”原则。游艇公司主张的转售损失系因自身商业决策导致，非缔约过失直接后果。
3.举证责任的分配与减损义务
根据《民事诉讼法司法解释》第90条，游艇公司需就因果关系及损失合理性承担举证责任。法院认定其未提交充分证据，且在李某通知终止后未采取合理措施（如暂停购艇、转售止损），故损失扩大部分由其自行承担。
1.缔约过失责任的核心要件
主观过错：需证明对方存在故意或重大过失；
因果关系：损失须直接源于缔约过失行为；
损失合理性：赔偿范围不得超出可预见限度。
2.商事主体的风险防控义务
商事交易中，买方或卖方应对合同相对方的履约能力及意思表示尽到审慎审查义务。本案中，游艇公司忽视李某的反对意见，属风险自担行为。
3.减损规则的实践意义
《民法典》第591条明确，非违约方需采取适当措施防止损失扩大。本案游艇公司未及时止损，反而继续履行合同，其主张的长期管理费用因违反减损规则而无法获赔。
1.缔约过失行为的证明
收集缔约过程证据：需提供合同签订前的沟通记录（如邮件、函件、会议纪要等），证明被告存在隐瞒重要事实或违背诚信原则的行为（例如顾某未如实告知李某反对意见）。
法律依据：援引《民法典》第500条，主张被告在缔约阶段未履行如实告知义务，导致合同后续履行障碍。
2.信赖利益损失的量化与举证
损失明细的规范性：需将主张的损失（如转售差价、管理费用、利息）逐项分类，提供合同、付款凭证、交易记录等原始证据，确保损失金额的具体性和可验证性。
因果关系的关联性证明：通过专家意见或市场评估报告，证明损失与被告行为存在直接关联（如游艇购入决策系基于对合同有效履行的合理信赖）。
3.减损义务的履行证明
止损措施的时间节点：需举证原告在知悉合同可能无效后采取的积极行动（如暂停购艇、及时转卖），证明已尽合理减损义务。若未采取行动，需论证客观障碍（如市场行情波动导致无法转售）。
本案通过层层法律论证，明确了缔约过失责任中信赖利益损失的认定边界与举证责任分配规则。司法实践提示商事主体：在缔约过程中应恪守诚信原则，同时需对交易风险保持理性判断，并在争议发生后及时采取止损措施。唯有如此，方能避免因举证不足或行为失当而承担不利后果。此案亦为《民法典》时代处理类似纠纷提供了重要参考，彰显了法律对市场交易秩序与公平价值的维护。
本文作者：北京雷石律师事务所