案号：最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终528号
庆阳市太一热力有限公司（以下简称“太一热力公司”）成立于2006年，股东为李昕军（持股65%）和张海龙（持股35%）。2007年，张海龙将其全部股权转让给甘肃居立门业有限责任公司（以下简称“居立门业公司”），李昕军将其部分股权转让后，太一热力公司股东变更为太一工贸公司（持股60%）和居立门业公司（持股40%）。
2009年，庆阳市政府整体收购太一热力公司资产（含土地、设备等），支付收购款7000万元。此后，太一热力公司未开展经营活动，但未对盈余进行分配。2013年，居立门业公司起诉要求分配公司盈余7000余万元现金及32.7亩土地，并主张李昕军（公司法定代表人）承担连带责任。
一审法院委托审计认定：截至2014年10月31日，太一热力公司清算净收益7597万余元，扣除争议款项后，可分配利润为5116万余元。居立门业公司按40%持股比例分得2046万余元，并获判利息。李昕军对分配款承担赔偿责任。太一热力公司及李昕军不服，上诉至最高人民法院。
1.盈余分配的强制性
争议核心在于：无股东会决议时，法院能否强制盈余分配？太一热力公司主张，盈余分配属公司自治范畴，需股东会决议；居立门业公司则认为，李昕军滥用控制权转移利润，损害小股东利益，应强制分配。
2.盈余数额的认定
审计报告是否合法？双方对“接口费”1038万元是否计入利润、工程施工费等审计调整存在争议。
3.利息支付义务
太一热力公司是否需支付资金占用利息？
4.法定代表人的赔偿责任
李昕军转移公司资金的行为是否构成滥用权利，需对分配不能承担赔偿责任？
（一）强制盈余分配的法理依据
最高人民法院援引《公司法司法解释（四）》第十五条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
法院认为：
1.盈余分配前提成立：太一热力公司清算净收益超7000万元，具备分配条件。
2.滥用权利情节显著：李昕军作为法定代表人和控股股东实控人，未经居立门业公司同意，将5600万元转入关联公司（兴盛建安公司），构成利润转移。
3.救济路径独立性：盈余分配请求权无需以股权回购、解散公司等为前提，股东可自由选择司法救济。
（二）盈余数额的司法认定规则
1.审计报告的合法性：一审已组织质证，审计程序合法，争议问题无新证据推翻。
2.“接口费”的处理：该款项涉及案外人实体权利（开发商缴费义务），不属于本案审理范围，应从可分配利润中扣除（扣减1038万元）。
3.最终数额调整：
可分配利润基数调整为：5116万元－1038万元＝4078万元
居立门业公司分得：4078万元×40%＝1631万余元
（三）利息支付义务的界限
法院明确：盈余分配款在判决生效前属于公司资产，不产生法定利息义务。若审计未将资金利息计入净利润，则利息归属于公司剩余资产。李昕军挪用资金放贷属于公司关联交易利息问题，与盈余分配利息无关。
结论：撤销一审利息判决。
1.强制分配的实质要件
核心在于“股东权利滥用”的证明（如隐瞒利润、转移资产）。
小股东无需穷尽其他救济，可直接诉请分配。
2.审计与争议款项的处理
法院可依职权委托审计，但需保障质证权利。
涉及案外人权益的款项（如“接口费”）不在盈余纠纷中处理。
3.法定代表人责任的边界
滥用控制权转移资金构成侵权，需对公司损失赔偿。
股东可主张其在公司给付不能时的补充赔偿责任。
4.公司治理的警示
控股股东、实控人应避免资金违规转移，否则面临多重责任（民事赔偿、行政乃至刑事风险）。
小股东可通过章程设计（如强制分红条款）预防权利侵害。
核心目标：证明控股股东存在权利滥用行为，突破无股东会决议的障碍
1.举证“滥用股东权利”的实质要件
收集利润转移证据：调取公司银行流水、关联交易合同，证明控股股东通过关联公司转移资金（如本案李昕军将5600万元转入兴盛建安公司）。
证明隐瞒/变相分配利润：审计报告显示公司存在巨额可分配利润（如清算净收益7597万元），但长期不分配；核查控股股东通过高薪酬、虚假合同等方式变相获利。
论证公司自治失灵：说明股东会因控制权矛盾无法召开（如本案两股东因土地分割、解散纠纷已涉诉）。
2.盈余数额的精准主张
审计程序的合法性：申请法院委托审计并确保全程参与质证，固定审计结论（如一审审计报告作为核心依据）。
剔除争议款项：避免将涉及案外人权益的款项纳入诉求（如接口费1038万元因涉及开发商被最高法扣除）。
利息主张的替代路径：若公司资金被挪用放贷，可另诉主张关联交易利息归属公司；不得直接主张盈余分配利息（最高法明确：司法强制分配在判决生效前不产生利息）。
3.追究高管/控股股东个人责任
法律依据：《公司法》第21条（关联交易损害赔偿责任）；第149条（高管职务行为赔偿责任）。
操作策略：证明资金转移导致公司支付不能（如李昕军转款致公司账面仅余298万元）；主张其在公司给付不能时承担补充赔偿责任（非连带责任）。
本案确立了公司盈余分配纠纷中司法干预的边界：
尊重自治：原则上以股东会决议为分配前提。
例外干预：滥用权利损害小股东利益时，法院可强制分配。
平衡保护：盈余认定需兼顾小股东与外部债权人利益，避免“一案多纷”。
最高法的判决明晰了《公司法司法解释（四）》第十五条的适用场景，为小股东对抗控制权滥用提供了有力武器，亦警示公司治理需恪守诚信义务，以维护市场经济的公平秩序。
本文作者：北京雷石律师事务所