案号：（2018）最高法民再397号
黄萍系青岛永道国际贸易有限公司（以下简称永道公司）登记股东，持股20%。因永道公司否认其股东资格并拒绝分红，黄萍诉请法院判令永道公司以合理价格收购其股权。一审、二审法院均以黄萍股东资格存在争议（永道公司临时股东会决议解除其资格，且另案正在审理中）为由，裁定驳回起诉。黄萍遂向最高人民法院申请再审。
核心争议事实包括：
1.股东资格确认：生效判决（2016）鲁02民再41号已确认黄萍的股东身份，工商登记亦未变更。
2.出资争议：永道公司主张黄萍抽逃出资，并通过股东会决议解除其资格，相关决议效力另案审理中。
3.程序处理：一、二审法院认为股东资格争议需以另案结果为依据，故驳回起诉。
本案的核心法律争议在于：
1.股东资格的认定标准：形式要件（工商登记、章程记载）与实质要件（实际出资）冲突时如何取舍？
2.股份收购请求权的行使条件：股东资格争议是否构成驳回起诉的正当理由？
3.诉讼程序选择：法院应中止审理还是直接驳回起诉？
争议实质：当股东资格的形式要件与实质要件发生冲突时，司法裁判应优先保护商事外观主义，还是深入审查出资事实？
最高人民法院的再审裁定从以下方面展开论证：
（一）股东资格的形式要件优先性
法院指出，股东资格的认定应遵循《公司法》第三十二条的公示公信原则，即以工商登记为对外效力依据。黄萍的股东身份已由生效判决确认，且工商登记未变更，故其具备形式合法性。至于出资是否到位，属于公司内部法律关系，不影响股东资格的对外效力。
（二）生效判决的既判力
（2016）鲁02民再41号判决已对黄萍的股东资格作出终局性认定，根据《民事诉讼法》第一百二十四条第五项，后诉法院不得作出与前诉判决相抵触的裁定。一、二审法院以股东会决议效力未定为由否定生效判决，违反了既判力规则。
（三）程序处理的正当性
最高人民法院认为，即使股东资格存在争议，法院应依据《民事诉讼法》第一百五十条中止审理，而非驳回起诉。驳回起诉仅适用于原告明显不适格的情形，而本案中黄萍的股东资格已有初步证据支持，符合《民事诉讼法》第一百一十九条的起诉条件。
本案的裁判规则对类似纠纷具有以下指导意义：
（一）商事外观主义的优先适用
最高人民法院通过本案重申了商事登记的公信力，强调形式要件在股东资格争议中的优先性。这一立场有助于维护交易安全，避免公司内部纠纷过度影响外部法律关系。
（二）既判力规则的刚性约束
生效判决确认的事实无需重复审查，后诉法院不得以实体争议未决为由否定前诉既判力。这一规则对遏制“同案不同判”具有积极意义。
（三）程序选择的价值平衡
法院在实体争议未决时，应优先选择中止审理而非驳回起诉，以兼顾诉讼效率与当事人权利保护。本案中，一、二审法院的程序处理显属不当，最高人民法院的纠正体现了对当事人诉权的保障。
（四）抽逃出资的法律后果
本案未直接认定抽逃出资事实，但隐含了以下规则：即使股东存在抽逃出资行为，公司亦须通过法定程序（如股东除名决议）解除其资格，且除名决议的效力需经司法审查确认，不影响股东在决议生效前的权利行使。
一、股东资格确认的代理要点
（一）形式要件优先原则的运用
律师应重点收集和整理以下证据材料：
1.工商登记资料：包括公司章程、股东名册、企业信用信息公示系统记载等
2.公司设立及变更文件：验资报告、股东会决议、股权转让协议等
3.出资证明：银行转账凭证、出资确认书等
代理策略：在股东资格争议中，应首先主张商事外观主义原则，强调工商登记的公示公信效力。即使存在出资瑕疵，也不应轻易否定股东资格的形式合法性。
（二）生效判决既判力的主张
律师应：
1.全面检索与当事人相关的生效裁判文书
2.分析前诉与后诉的诉讼标的和争点关系
3.准备既判力抗辩的法律依据和案例支持
注意事项：根据《民事诉讼法》第124条，对于生效判决已确认的事实，应主张法院直接采信，避免重复审理。
二、股份收购请求权的代理要点
（一）请求权基础的审查
律师需审查以下法律要件：
1.股东资格的有效性（形式要件与实质要件）
2.符合《公司法》第74条规定的情形
3.股东会决议的合法性与效力状态
实务建议：对于存在股东资格争议的案件，应先行确认股东资格，再主张股份收购请求权。
（二）诉讼主体资格的论证
代理律师应：
1.梳理股东资格确认的完整证据链
2.分析公司决议效力诉讼对本案的影响
3.准备中止审理或驳回起诉的应对策略
技巧提示：可参考（2018）最高法民再397号案的裁判规则，主张即使存在资格争议也应先受理后中止，而非直接驳回起诉。
（2018）最高法民再397号案件通过厘清股东资格认定标准与诉讼程序规则，为类案审理提供了明确指引。其核心价值在于：
1.维护商事登记公信力：形式要件优先原则是商事法律秩序的基石。
2.强化既判力权威：生效判决的终局性不容随意挑战。
3.优化程序保障：法院应在实体争议与程序处理间寻求平衡，避免“程序空转”损害当事人权益。
未来，股东资格纠纷中仍需进一步明确抽逃出资的举证责任、除名决议的合法性标准等问题，但本案无疑为司法实践树立了重要的裁判标杆。
本文作者：北京雷石律师事务所