案号：最高人民法院（2020）最高法民终1250号
本案涉及某保险公司与北京某科技公司、杨某勇之间的股权转让及业绩补偿纠纷。2014年12月，各方签订《股权转让协议》及补充协议，约定某保险公司以6.48亿元受让北京某科技公司持有的广州某科技公司30%股权，并约定若广州某科技公司未实现2015年度净利润2亿元的目标，北京某科技公司需支付业绩补偿款。杨某勇作为实际控制人，承诺以其持有的北京某科技公司股权为补偿款提供质押担保，但未办理质押登记。
后因广州某科技公司2015年净利润未达目标，某保险公司诉请北京某科技公司支付补偿款3.65亿元及利息，并要求杨某勇承担连带责任。一审法院部分支持了某保险公司的诉请，但认定质押条款未成立。二审最高人民法院改判，认定质押合意成立，杨某勇需在股权价值范围内承担赔偿责任，并对部分债务承担共同清偿责任。
本案的核心争议焦点可归纳为以下两点：
1.质押条款的合意是否成立
北京某科技公司主张，杨某勇未签订独立质押合同，且主债务金额未确定，质押条款不成立。某保险公司则认为，补充协议已明确约定质押财产、担保范围等要素，符合质押合同的成立要件。
2.杨某勇的责任性质与范围
杨某勇抗辩其仅提供股权质押，未承诺连带责任。某保险公司主张杨某勇未履行质押登记义务及借款义务，构成违约，应承担全部赔偿责任。
（一）质押合意的认定标准
最高人民法院认为，质押合同的成立不以形式独立为必要，关键在于条款是否具备《民法典》第427条规定的核心要素。本案中，《补充协议》明确约定了以下内容：
1.被担保债权：剩余补偿款，金额虽未最终确定，但通过审计报告可明确；
2.质押财产：杨某勇持有的北京某科技公司全部股权；
3.交付时间：第一笔补偿款支付后5个工作日内完成登记；
4.担保范围：虽未明示，但依法可推定为“主债权及利息、实现费用”等。
法院强调，合同条款的确定性可通过履行行为补正，审计报告的出具使主债务金额得以确定，不影响质押合意的效力。
（二）担保责任的边界划分
1.连带责任的依据
对于2.7亿元补偿款，法院认为杨某勇通过《补充协议》承诺“无条件履行还款义务”，并以借款方式专项支付，其行为已构成与北京某科技公司的共同债务承担，故需承担共同清偿责任。
2.质押未登记的责任限制
对于剩余补偿款9529万元，因质押未登记，质权未设立。根据《担保法司法解释》第86条，杨某勇需在应质押股权价值范围内承担赔偿责任。法院特别指出，债权人对担保物价值范围的优先受偿权有明确预见，故责任不应超出股权实际价值。
（一）质押合意的形式灵活性
本案确立了“主合同质押条款可独立构成质押合意”的规则，体现了商事交易中意思自治优先的原则。实务中，企业无需拘泥于合同形式，但需确保条款包含核心要素，并留存履行证据（如催告登记记录）。
（二）担保责任的类型化区分
1.连带责任：适用于明确约定共同履行或债务加入的情形，如本案中杨某勇的“无条件还款”承诺。
2.物保责任：质押人仅以担保物价值为限担责，债权人需自行承担市场波动风险。
（三）风险防范建议
1.完善合同条款：明确担保范围、登记时间及违约责任；
2.及时办理登记：避免因程序瑕疵丧失优先受偿权；
3.留存履约证据：如审计报告、往来函件等，以补正条款不确定性。
1. 质押合意的成立主张
核心依据：主合同（如补充协议）中质押条款具备现《民法典》第427条要求的核心要素（被担保债权、质押财产、交付时间等），即视为独立质押合同成立。
举证策略：提取协议中明确约定质押财产名称（如“杨某勇持有的北京某科技公司全部股权”）、担保范围（主债权及利息等）的条款；结合审计报告等文件，证明主债权金额可通过合同约定的计算方式确定（如“剩余补偿款=总补偿款-首笔2.7亿元”）。
2. 担保责任的范围界定
连带责任主张：若协议中存在“无条件履行还款义务”等表述，可主张债务加入或共同债务（如本案中杨某勇对2.7亿元的共同清偿责任）。
质押未登记的责任：援引《担保法司法解释》第86条，要求质押人在股权价值范围内承担赔偿责任；提供股权评估报告，证明质押物价值以确定赔偿上限。
3. 违约行为的证明
未履行配合义务：如未设立监管账户、未办理质押登记等，需通过银行流水、往来函件等证据证明对方未履约；
损失计算：主张利息、实现债权费用等直接损失，并提供计算依据（如LPR利率标准）。
（2020）最高法民终1250号案通过精细解读合同条款与法律行为的关联性，厘清了股权质押合意的认定标准与担保责任边界。其裁判逻辑彰显了“尊重意思自治”与“合理限制责任”的平衡，为类案处理提供了重要参考。市场主体在商事活动中应注重合同设计的严谨性，以防范法律风险，保障交易安全。
本文作者：北京雷石律师事务所