一审案号：(2014)鲁商初字第60号
二审案号：（2016）最高法民终699－4号
本案系青岛厚德房地产开发有限公司（以下简称厚德公司）与股东杨毅之间的股份回购纠纷。杨毅持有厚德公司40%股权，其中31.39%通过增资2439万元取得，8.61%通过受让其他股东股份取得。后厚德公司股东会决议限制杨毅行使股份回购权，杨毅遂诉至法院，请求公司以合理价格收购其股份。
一审中，山东省高级人民法院以厚德公司拒绝提供财务资料为由，采纳杨毅单方制作的资产汇总表作为股权定价依据，支持其回购请求。厚德公司不服，上诉至最高人民法院。二审期间，另案生效判决（2016）鲁02民终8569号）认定杨毅对增资部分虚假出资2349万元，需向厚德公司补足。最高人民法院据此裁定撤销一审判决，发回重审。
1.出资瑕疵是否影响异议股东的回购权
杨毅受让取得的8.61%股权虽未支付对价，但该争议仅涉及转让双方，厚德公司无权通过股东会决议限制其回购权。对于增资部分31.39%股权，因杨毅存在虚假出资行为，法院认可公司可限制其回购权直至补足出资，体现了“权利与义务对等”原则。
2.股权价值认定的证据规则
一审法院以公司拒不提供财务资料为由采信单方证据，虽符合《民事诉讼法》关于举证妨碍的推定规则，但股权价值涉及专业评估，单方证据可能偏离公允价格。
二审强调“专业性问题需专业解决”，要求通过评估程序补强事实基础，彰显司法对实体公正的追求。
最高人民法院的裁判逻辑可分为三个层次：
1.回购权的合法性审查
援引《公司法》第74条关于异议股东回购权的规定，明确该权利并非绝对，需以股东资格合法为前提。虚假出资构成对公司的实质性损害，公司可依据章程或股东会决议限制其权利。
2.股权定价的程序正义
引用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条，指出一审法院在厚德公司妨碍举证时有权推定相关事实，但股权价值涉及公司资产、负债等复杂因素，需通过评估程序弥补当事人举证能力的不足。
3.司法谦抑与程序保障
因杨毅已就虚假出资判决申请再审，本案事实认定可能受另案影响，故发回重审以保障裁判统一性，体现司法对实体公正与程序公正的双重重视。
1.股东出资义务与权利限制的平衡
本案确立了一项重要规则：股东未履行出资义务时，公司可限制其与股权相关的财产性权利（如回购权），但限制范围应严格限于瑕疵部分，避免过度剥夺股东权益。
2.股权评估的司法审查标准
法院对股权价值的认定应遵循“专业评估优先，推定证据补充”的原则。公司拒不配合评估时，可参考《公司法司法解释三》第20条，推定股东主张成立，但需结合行业惯例、资产负债表等综合判断。
3.公司治理与司法干预的边界
股东会决议限制回购权需以合法程序为前提，司法审查应尊重公司自治，仅在决议违反法律或章程时予以干预。本案中，法院对股东会决议的区分处理（认可对虚假出资部分的限制，否定对受让部分的限制）为类案提供了参考。
1. 回购权行使基础的合法性论证
股东资格确认： 需证明股东身份合法有效，包括出资证明、股东名册记载、工商登记等。本案中杨毅的8.61%股权虽未支付对价，但已通过受让程序取得形式合法性。
异议股东身份成立： 根据《公司法》第74条，需证明股东对股东会决议（如合并、分立、转让主要财产等）投反对票，并书面请求公司回购。若公司未召开股东会，可主张程序瑕疵导致权利受损。
2. 出资瑕疵的抗辩策略
区分出资责任与股东权利： 主张出资瑕疵（如虚假出资）属于债权债务关系（《公司法司法解释三》第13条），不影响股东资格，公司应通过另案追缴出资而非限制回购权。本案中杨毅对增资部分的虚假出资已被另案判决，代理律师可主张“先回购后补足”的履行顺序。
部分股权无瑕疵时的权利主张： 若部分股权出资无瑕疵（如本案8.61%受让股权），可要求法院对该部分单独支持回购请求。
3. 股权定价的证据准备
举证妨碍规则的运用： 若公司拒不提供财务资料，可援引《民事诉讼法》第111条，申请法院推定己方主张成立，并提交第三方审计报告、行业数据等辅助证明股权价值。
专业评估的推动： 坚持要求法院委托专业评估机构，避免单方证据的片面性。本案一审以杨毅单方制作的资产表定价，二审因缺乏专业性被发回重审，凸显评估程序的重要性。
青岛厚德公司与杨毅股份回购纠纷案，揭示了异议股东回购权行使中的两大核心问题：权利基础的合法性与定价机制的公正性。最高人民法院通过发回重审，既纠正了一审事实认定的不足，也为公司治理与股东权利保护划定了动态平衡的边界。未来立法或可进一步细化虚假出资情形下的权利限制规则，明确评估程序的标准，以降低交易成本，促进市场秩序稳定。
本文作者：北京雷石律师事务所