案号：（2018）最高法民辖终63号
澳大利亚籍公民王必胜通过江国琴隐名持有江阴瑞银公司35%股权。2016年5月，江阴瑞银公司在未召开股东会的情况下，与无锡金科公司签订《股权转让协议》，将其持有的安徽西湖置业公司100%股权（核心资产为合肥“半岛一号”项目）转让给无锡金科公司。王必胜主张该转让系恶意串通、低价处置公司资产，侵害其股东权益，遂诉请：
1.确认《股权转让协议》无效；
2.判令无锡金科公司将股权返还江阴瑞银公司，西湖置业公司办理变更登记手续。
江阴瑞银公司提出管辖权异议，主张案件应移送江苏省高院审理。安徽省高院一审驳回其异议后，该公司向最高人民法院提起上诉。
（一）程序争议：管辖规则的适用分歧
原告主张：依据《民事诉讼法》第23条合同纠纷管辖规则，因合同履行地（目标公司所在地）在安徽，安徽高院有管辖权。
被告抗辩：
1.确认合同无效之诉应适用被告住所地管辖（江苏）；
2.西湖置业公司仅为“标的物”而非适格被告；
3.若属股东权利纠纷，应适用代位权诉讼管辖规则（被告住所地）。
（二）实体前提：隐名股东诉权资格
江阴瑞银公司质疑王必胜的原告主体资格，主张其非登记股东，无权主张股东权益。该问题虽属实体审理范畴，但直接关系到诉讼性质认定及管辖规则选择。
（三）核心定性：诉讼类型的实质识别
本案表面包含“确认合同效力”与“变更公司登记”两项请求，但关键在于识别主导性法律关系的本质：是合同相对人之间的债权争议？还是涉及公司治理结构的股权权属争议？
最高人民法院通过三重论证确立管辖权：
（一）否定程序障碍：隐名股东诉权可先行审查
法院指出，王必胜是否具备股东资格属于实体审理问题，不影响管辖阶段对其诉讼主张的形式审查。隐名股东主张权利受损而提起确认合同无效之诉，具有程序法上的诉的利益。
（二）突破合同相对性：股东权利救济的特殊性
明确否定被告“仅能提起代位权诉讼”的主张（《合同法》第7374条）：“王必胜并非依据代位权或撤销权提起诉讼……上诉人关于按代位权管辖规则确定管辖的理由不能成立。”
强调股东为维护自身权益直接主张合同无效，是公司法框架下的独立救济路径，不受合同相对性约束。
（三）识别实质法律关系：公司登记纠纷的专属管辖
核心裁判规则：当诉讼的根本目的在于改变公司股权登记状态时，应定性为“请求变更公司登记纠纷”，适用《民事诉讼法》第26条规定的公司住所地专属管辖：“王必胜起诉的最终目的是将无锡金科公司持有的西湖置业公司100%股权变更登记至江阴瑞银公司名下……依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”
据此，目标公司西湖置业公司住所地（安徽合肥）成为管辖连结点，安徽高院管辖权成立。
（一）复合型诉讼的管辖识别方法论
本案确立“实质目标导向”的识别标准：当多个诉讼请求并存时，应探究原告的终极目的。若核心诉求指向公司登记事项变更，则排除合同履行地、被告住所地等一般规则，直接适用公司登记纠纷的特殊地域管辖。
（二）隐名股东权利保护的司法路径
裁判隐含承认：隐名股东在权利受侵害时，可直接主张合同无效并请求恢复原状。此种救济相较于代位权诉讼（需满足债务人怠于行权等条件）更高效，体现对实质公平的追求。
（三）公司治理合规警示
1.隐名持股风险
本案源于江阴瑞银公司未召开股东会即处置重大资产。隐名股东需通过代持协议明确决策机制，或及时显名化以规避风险。
2.股权转让程序底线
即使转让价格公允，未履行内部决议程序仍可能导致协议效力瑕疵（《公司法解释四》第21条）。本案警示：程序合规与实质公平缺一不可。
（四）管辖权异议的攻防策略
被告常以“合同相对性”“被告不适格”挑战管辖，但最高人民法院表明：“西湖置业公司作为股权变更登记的法定义务主体，属于适格被告”强调应以法律关系的实质影响范围界定当事人资格，防止程序空转。
1.管辖权异议的精准运用（防守方利器）
主张管辖连结点错位：若代理被告（如江阴瑞银公司），坚持“确认合同无效之诉”应适用被告住所地管辖（《民诉法》第21条），否定合同履行地规则的适用。强调目标公司（西湖置业）仅为“标的物”而非适格被告，否定“变更登记纠纷”的定性依据（《民诉法》第26条）。
反击策略（原告方）：锚定诉讼实质目的为股权归属变更（如请求返还股权+办理变更登记），援引《民诉法解释》第22条将案件定性为“请求变更公司登记纠纷”，锁定公司住所地专属管辖。
2.当事人适格争议
否认隐名股东诉权：主张隐名股东（王必胜）与公司无直接法律关系，不具备原告主体资格（需显名化后才可主张权利）。
确权前置程序：要求隐名股东先提起股东资格确认之诉，再行主张衍生权利，分割诉讼程序。
反击策略：援引《公司法解释三》第24条，证明隐名股东对投资权益享有直接诉权；论证合同恶意串通直接损害其财产权益，突破合同相对性（《民法典》第154条）。
（2018）最高法民辖终63号案从程序管辖切入，深刻揭示了股权纠纷中多重法律关系的交织逻辑。其裁判要旨明确：凡以变更公司登记为实质目标的诉讼，无论表面案由如何，均应归属公司住所地法院专属管辖。这一规则不仅统一了司法实践尺度，更折射出公司法注重“企业稳定经营地”的法理内核。
对市场主体而言，本案是双重警示：于隐名投资者，需完善代持架构的决策控制机制；于公司治理者，重大资产处置必须恪守程序正义。当司法通过管辖权规则将此类纠纷导向“公司主场”，实则宣示着公司组织法律关系的特殊性与自治价值——这正是商事裁判对“形式回归实质”的深刻诠释。
本文作者：北京雷石律师事务所